Coinsquare Ltd. et CoinSmart Financial Inc. ont conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) pour 62,2 millions CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 avril 2023. Dans le cadre de la transaction, WonderFi émettra environ 269 727 080 actions ordinaires aux actionnaires de Coinsquare et environ 119 181 733 actions ordinaires aux actionnaires de CoinSmart. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, les détenteurs d'actions Coinsquare recevront 6,946745 actions WonderFi (le "ratio d'échange Coinsquare") pour chaque action Coinsquare détenue ; et les détenteurs d'actions CoinSmart recevront 1,801462 actions WonderFi (le "ratio d'échange CoinSmart") pour chaque action CoinSmart détenue. A l'issue de la transaction, les actionnaires de WonderFi détiendront environ 38% de la société combinée, les actionnaires de Coinsquare environ 43% de la société combinée et les actionnaires de CoinSmart environ 19%, sur une base partiellement diluée. Les actionnaires de CoinSmart auront le droit de participer à un complément de prix pouvant aller jusqu'à 15 millions de dollars canadiens supplémentaires, sur la base des revenus de l'activité SmartPay de CoinSmart (sur une période de trois ans après la clôture de la transaction). Coinsquare Ltd, CoinSmart Financial Inc (NEO : SMRT) et WonderFi combineront leurs activités respectives dans le cadre de la transaction. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion devrait être composé de neuf membres, avec quatre candidats de Coinsquare, dont un candidat de Mogo Inc. (le principal actionnaire de Coinsquare), trois candidats de WonderFi et deux candidats de CoinSmart. Les membres du conseil d'administration proposés sont les suivants Dean Skurka, JeffreyOrridge, Bobby Halpern, Jason Theofilos, Michael Wekerle, Wendy Rudd, Nick Thadeney, Justin Hartzman et G. Scott Paterson. Chaque partie devra payer des frais de résiliation d'un montant total de 3,0 millions de dollars canadiens dans certaines circonstances. Après la réalisation de l'opération, les actions ordinaires de la société combinée devraient être négociées à la Bourse de Toronto, sous réserve de l'approbation ou de l'acceptation de chaque bourse.

Après consultation de leurs conseillers financiers et juridiques externes respectifs, les conseils d'administration de WonderFi, Coinsquare Ltd. et CoinSmart Financial Inc. ont approuvé à l'unanimité l'accord de regroupement d'entreprises et recommandent à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la transaction. La transaction nécessitera l'approbation d'au moins 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires de Coinsquare et de CoinSmart lors d'assemblées extraordinaires de ces sociétés. Une majorité des actionnaires de WonderFi devra également approuver la transaction. La réalisation de la transaction est soumise à des approbations réglementaires et judiciaires, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. Les approbations réglementaires attendues comprennent la réception de l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), du nouvel OAR, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, de Neo Exchange Inc. et de la Bourse de Toronto. Il est prévu que les assemblées des actionnaires de chaque partie aient lieu au cours du deuxième trimestre 2023. Les actionnaires de CoinSmart ont approuvé la transaction le 20 juin 2023. En date du 27 juin 2023, Coinsquare et CoinSmart ont obtenu des ordonnances finales de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

Bobby Halpern de Halpern & Co. agit en tant que conseiller spécial principal de WonderFi. Dans le cadre de la transaction, WonderFi a engagé Haywood Securities Inc. pour agir en tant que conseiller financier et fournir un avis d'équité, et Cassels Brock & Blackwell LLP en tant que conseiller juridique. Coinsquare a engagé Jim Osler et Tedi Gjoleka d'Origin Merchant Partners en tant que conseillers financiers et Goodmans LLP en tant que conseillers juridiques. CoinSmart a engagé Eight Capital comme conseiller financier et Wildeboer Dellelce LLP comme conseiller juridique. Eight Capital a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour CoinSmart. Origin Merchant Partners a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Coinsquare. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant qu'agent de transfert pour WonderFi. La Société de fiducie TSX a agi en tant qu'agent de transfert pour CoinSmart. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Coinsquare.

Coinsquare Ltd. et CoinSmart Financial Inc. ont conclu l'acquisition de WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juillet 2023. Dans le cadre de la transaction, WonderFi a émis 270 920 353 actions ordinaires aux actionnaires de Coinsquare.