Waga Energy : Rapport du conseil d’administration a l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023

WAGA ENERGY

Société anonyme au capital de 204 833,50 euros

Siège social : 5 Avenue Raymond Chanas - 38320 Eybens

809 233 471 R.C.S. Grenoble

(la « Société »)

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 29 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation les projets suivants :

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (19ème résolution)
   Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions
   (20ème résolution)
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions (BSA) au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le Conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (21ème résolution)
4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution à titre gratuit de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) aux salariés, dirigeants et membres du Conseil d'administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75% du capital et des droits de vote (22ème résolution)
5. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 21ème et 22ème résolutions de la présente assemblée et des 22ème et 23ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 (23ème résolution)

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (24ème résolution)
2. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées aux termes des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 17ème et 18ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 ainsi qu'en vertu de la délégation conférée aux termes de la 24ème résolution de la présente assemblée (25ème résolution)
3. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise (PEE) (26ème résolution)
4. Apurement du poste « Report à Nouveau » débiteur sur la « Prime d'Emission » (27ème résolution)
5. Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale et pour les formalités (28ème résolution).

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire

1. PROJET D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT

PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Afin de permettre à la Société d'effectuer les opérations suivantes :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la
  Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

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Il vous appartiendra de :

autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,

décider que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décider de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à quatre- vingt (80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décider que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la 19ème résolution soumise à votre approbation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à votre assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et

1. lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions,

donner tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

décider que l'autorisation soumise à votre approbation sera consentie pour une durée de dix-huit

1. mois à compter de votre assemblée générale et annulera et remplacera pour l'avenir, celle consentie par la 32ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022.

Outre les modalités décrites ci-dessus, nous vous proposons de conférer cette autorisation au conseil d'administration dans les conditions décrites au sein de la 19ème résolution soumise à votre approbation et figurant en annexe 0du présent rapport.

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Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

2. PROJET D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Il vous appartiendra, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, d'autoriser le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à votre assemblée générale du 29 juin 2023.

Outre les modalités décrites ci-dessus, nous vous proposons de conférer cette autorisation au conseil d'administration dans les conditions décrites au sein de la 20ème résolution soumise à votre approbation et figurant en annexe 0du présent rapport.

Enfin, il vous appartiendra de décider que l'autorisation soumise à votre approbation sera consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre assemblée générale et annulera et remplacera pour l'avenir, celle consentie par la 36ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022.

3. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE ET ATTRIBUER DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) AU PROFIT

1. DE MEMBRES ET CENSEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE EN FONCTION A LA DATE D'ATTRIBUTION DES BONS N'AYANT PAS LA QUALITE DE SALARIES OU DIRIGEANTS DE LA SOCIETE OU DE L'UNE DE SES FILIALES OU (II) DE PERSONNES LIEES PAR
   UN CONTRAT DE SERVICES OU DE CONSULTANT A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES OU (III) DE MEMBRES DE TOUT COMITE MIS EN PLACE OU QUI VIENDRAIT A ETRE MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION N'AYANT PAS LA QUALITE DE SALARIES OU DIRIGEANTS DE LA SOCIETE OU DE L'UNE DE SES FILIALES

Afin de permettre au Conseil d'administration de renforcer la motivation et la fidélité (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction a la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salaries ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant a la Société ou a l'une de ses filiales ou

1. de membres de tout comite mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salaries ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'émettre un nombre maximum de 723.970 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») représentant un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 7.239,70 euros, chaque BSA donnant droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution soumise à votre approbation.

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Il vous appartiendra de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou

1. de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le Conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires »).

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du code de commerce, il vous appartiendra de déléguer au Conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, et d'autoriser en conséquence le Conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire.

En outre, il vous appartiendra de :

décider de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le Conseil d'administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décider que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l'aide d'un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA par le Conseil,

décider que le prix d'exercice, qui sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les BSA,

décider que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décider que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décider que les BSA seront cessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décider l'émission des 723.970 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,

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