Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 01.06.2017 : Documents préparatoires

DOCUMENTS PREPARATOIRES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 1erJUIN 2017

Reims, le 15 Mai 2017

Les Actionnaires de la Société sont convoqués le lundi 1erJuin 2017, à 15 heures à 51100 REIMS

• 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire.

  L'ensemble des documentations d'information pour y participer est mis à la disposition des Actionnaires au siège administratif de la Société au 5, Place Général Gouraud - BP 1049 à 51689 REIMS Cedex 2 ou sur son site Internet (http://www.vrankenpommery.com):

  • Avis de convocation à l'Assemblée (Ci-après)

  • Le Document de Référence 2016 (disponible sur le site Internet de la Sociétéhttp://www.vrankenpommery.com/fr/communication-financiere/publications, comprenant les documents qui seront présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration, à savoir :

    • les Comptes Annuels et les Comptes Consolidés de la Société (respectivement aux sections 20.3 et 20.1)

    • le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration (à la section 26.3.2)

    • le Rapport du Président du Conseil d'Administration (à la section 26.1.1)

    • le Rapport Spécial du Conseil concernant le programme de rachat d'actions (à la section 26.2)

    • les Rapports des Commissaires aux Comptes (aux sections 20.2, 20.4, 26.1.2, 26.3.3

      et 26.3.4)

    • le Texte des Résolutions (à la section 26.3.5)

    • l'Ordre du jour (à la section 26.3.1)

    • Informations relatives aux Mandats des Administrateurs et Directeurs Généraux (aux sections 26.1.1 et 26.3.2)

  • Le nombre total de droits de vote et nombre d'actions composant le capital social au 19 avril 2017, date de la publication de l'avis préalable à l'Assemblée (Ci-après)

  • Le formulaire de vote par correspondance (Ci-après)

VRANKEN-POMMERY MONOPOLE

Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud

348 494 915 R.C.S. Reims

MM. les Actionnaires sont convoquésle jeudi 1erJuin 2017, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2016,

• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,

• Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions,

• Rapports des Commissaires aux Comptes,

• Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2016,

• Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2016,

• Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes,

• Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

• Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts,

• Programme de rachat d'actions,

• Renouvellement du mandat d'un Administrateur,

• Nomination d'un nouvel Administrateur,

• Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,

• Approbation annuelle de la rémunération du Président Directeur Général,

• Fixation de la rémunération du Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce,

• Questions diverses,

• Pouvoirs à conférer.

  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d'Administration,

• Rapports des Commissaires aux Comptes,

• Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros,

• Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale,

• Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,

• Pouvoirs à conférer,

• Questions diverses.

  Le texte des résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l'objet d'une publication au BALO n°47 du 19 Avril 2017 et n'a fait l'objet d'aucune modification.

• Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

  L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

  Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

  Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

  L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

  • du formulaire de vote à distance ;

  • de la procuration de vote ;

  • de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

• Mode de participation à l'Assemblée Générale

  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

  • p o ur l'actionnair e no mina ti f : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  • p o ur l'actionna ire au p o rteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

    Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu

    un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

  • p o ur l'ac tion nair e no mi nati f : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  • p o ur l'action nair e au p o rteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

    paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

  • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.comen précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

  Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

• Questions écrites

  Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

• Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société :http://www.vrankenpommery.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.