VOGO : Meeting notice, May 26 2023 (Only available in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

VOGO

Société anonyme au capital de 621.057,625 euros

Siège social : 895, rue de la Vieille Poste, Parc Majoria-Pompignane, Immeuble La Lóna,

34000 Montpellier

793 342 866 RCS Montpellier

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 12 JUIN 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 12 juin 2023 à 11 heures, au siège de la Société, 895, rue de la Vieille Poste, Parc Majoria-Pompignane, Immeuble La Lóna, 34000 Montpellier (l'« Assemblée Générale »).

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
6. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
7. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Véronique PUYAU et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. Ratification du transfert du siège social ;
9. Autorisation à donnerau Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 99.369 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 99.369 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette
   émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 99.369 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 99.369 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
6. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225 -129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
8. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; et
10. Pouvoirs pour les formalités.

* * * * *

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe
  VOGO,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code, à savoir la somme de 13.007 euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (645.504,90) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (11.313.258,79) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

constate qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telle que décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire ce jour, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (11.313.258,79) euros,

décide d'apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en totalité, soit à hauteur de 11.313.258,79 euros, par imputation sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », dont le solde créditeur avant imputation s'élève à 17.374.365,63 euros,

constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est intégralement soldé et que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » présente un solde créditeur de 6.061.106,84 euros.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIEME RESOLUTION

Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Véronique PUYAU et décision à

prendre sur le renouvellement de son mandat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Madame Véronique PUYAU arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

Décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION

Ratification du transfert du siège social

Conformément à l'article L.225-36 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 septembre 2022 de l'Immeuble Les Centuries 2, 101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier au 895 rue de la Vieille Poste, Parc Majoria-Pompignane - Immeuble La Lóna, 34000 Montpellier.