Viktoria Invest : Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte

Societe anonyme au capital de 8.125.000 euros Siege social : 48 Avenue Victor Hugo - 75116 Paris 602 036 782 R.C.S. PARIS

ORDRE DU JOUR

Rapports du Conseil d'Administration et de son President,

Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 31 decembre 2016 Approbation des comptes sociaux et consolides de l'exercice 2016,

Affectation du resultat de l'exercice clos au 31 decembre 2016, Approbation des conventions reglementees,

Fixation du montant des jetons de presence, Renouvellement d'un Administrateur

Ratification de la cooptation d'un Administrateur Nomination d'Administrateurs,

Renouvellement des Commissaires aux Comptes

Avis sur les elements des remunerations dues ou attribuees au titre de l'exercice 2016 a

Messieurs Franois GONTIER, President du Conseil d'Administration, et Pierre NOLLET, Directeur General,

Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages

de toute nature attribuables au titre de l'exercice a messieurs Frarn;;ois GONTIER, President

du Conseil d'Administration jusqu'au 16 fevrier 2017, Guy WYSER-PRATTE, President du Conseil d'Administration a compter du 17 fevrier 2017 et Pierre NOLLET, Directeur

General

Modifications statutaires

• De l'article 14 duree des fonctions des Administrateurs o De l'article 16 : Bureau du Conseil d'Administration

• De !'article 29 : droit de vote (suppression du droit de vote double),

Delegation au Conseil d'Administration pour decider l'emission de titres de capital ou donnant acces au capital, avec droit preferentiel de souscription,

Delegation au Conseil d'Administration pour decider l'emission de titres de capital ou donnant acces au capital, avec suppression du droit preferentiel de souscription,

Delegation donnee au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres a emettre, Pouvoirs pour formalites a accomplir,

Questions diverses

PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Premiere resolution Approbation des comptes sociaux

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les Assemblees Generales Ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du President du Conseil

d'Administration vise a !'article L225-37 du Code de Commerce, du rapport de gestion etabli pat le

Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2016, approuve tels qu'ils ont ete presentes les comptes dudit exercice comportant le bilan, le compte de resultat et !'annexe, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

L'Assemblee Generale prend acte du rapport du President du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et !'application du principe de representation des femmes et des hommes en son sein, les conditions de preparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procedures de controle inteme et de gestion des risques mises en place par la Societe, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

Deuxieme resolution Approbation des comptes consolides

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les Assemblees Generales Ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016, approuve tels qu'ils ont ete presentes les comptes dudit exercice comportant le bilan, le compte de resultat et !'annexe, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

Troisieme resolution Affectation du resultat de l'exercice clos le 31 decembre 2016

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les Assemblees Generales Ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels 2016, et approuves par la presente Assemblee, constate que ces comptes sociaux font apparaitre un benefice de 42.269,43 euros, et decide de !'affecter comme suit :

Conformement aux dispositions legales, I'Assemblee Generale constate qu'au cours des trois derniers exercices precedant celui de l'exercice 2016, il n'a pas ete distribue de dividendes :

Exercice 2014 : 0

Exercice 2015 : 0

Exercice 2016 : 0

Quatrieme resolution Approbation des conventions reglementees

L'Assemblee Generales, statuant aux conditions de majorite et de quorum requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport special des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-38 a L225- 42 du Code de Commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles autorisees par le Conseil d'Administration conclues au cours de l'exercice 2016 dont il est fait acte, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices anterieurs.

Cinquieme resolution Renouvellement du mandat d 'Administrateur de Monsieur Rene BRILLET

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions du quorum et de majorite requises pour les

Assemblees Generales Ordinaires, decide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Rene BRILLET pour une duree de trois ans. Ce mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblee appelee a

statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Sixieme resolution : Ratification de la cooptation d 'un Administrateur

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions du quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, decide d'approuver la cooptation au mandat d'Administrateur de Monsieur Fran9ois GONTIER, demissionnaire, decidee par le Conseil d'Administration du 6 avril 2017, de Monsieur Jean LIATIS, pour la duree restant a courir du mandat confie a Monsieur Fran9ois GONTIER par l'Assemblee Generale du 25 juin 2014. Ce mandat prendra fin en consequence a l'issue de l'Assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Septieme resolution : Nomination d 'un Administrateur

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions du quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualite d'Administrateur, Madame Maud de CREPY pour une duree de trois ans. Ce mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Huitieme resolution :Nomination d 'un Administrateur

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions du quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualite d'Administrateur, Madame Marie de LAUZON pour une duree de trois ans. Ce mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Neuvieme resolution Renouvellement d 'un Commissaires aux Comptes titulaire

L'Assemblee Generale sur la proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, decide de renouveler son mandat en qualite de Commissaire aux Comptes titulaire pour une duree de six annees, soit jusqu'a l'Assemblee Generale appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2022 a :

EXPONENS CONSEIL ET EXPERTISE

20, rue Brunel - 75017 Paris

RCS Nanterre 351 329 503 Representee par Nathalie LUTZ

Dixieme resolution Renouvellement d 'un Commissaire aux Comptes titulaire

L'Assemblee Generale sur la proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, decide de nommer en qualite de Commissaire aux Comptes suppleant pour la duree restant a courir du mandat, soit jusqu'a l'Assemblee Generale appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2022 a :

DELOITTE & ASSOCIES

185 Avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Representee par Vincent BLESTEL

Onzieme resolution Jetons de presence

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, decide de fixer le montant des jetons de presence a allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice 2016, a la somme de cent dix mille euros (110.000€) dont dix mille (10.000€) au titre de la responsabilite civile des mandataires sociaux.

Douzieme resolution Avis sur !es elements de remuneration due OU attribuee au titre de l'exercice 2016 a Monsieur Fran

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, consultee en application de la recommandation du paragraphe 24-3 du Code de Gouvemement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de reference de la Societe en application de !'article L225-37 du Code de Commerce, emet un avis favorable sur les elements de la remuneration due ou attribuee au titre de l'exercice 2016 a Monsieur Fran9ois GONTIER, President du Conseil d'Administration , tels que figurant dans le rapport du President

Treizieme resolution Avis sur !es elements de remuneration due ou attribuee au titre de l 'exercice 2016 a Monsieur Pierre NOLLET, Directeur General

L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, consultee en application du paragraphe 24-3 du Code de gouvemement d'entreprises AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de reference de la Societe en application de !'article L225-37 du Code de Commerce, emet un avis favorable sur les elements de remuneration due ou attribuee au titre de l'exercice 2016 a Monsieur Pierre NOLLET, Directeur General, tels que figurant dans le rapport du President.

Quatorzieme resolution : Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et

d 'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et /es avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017 a Monsieur Fran

President du Conseil d 'Administrationjusqu 'au 16fevrier 2017

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