Une filiale de Clayton, Dubilier & Rice, LLC a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) auprès de fonds gérés par The Baupost Group, L.L.C. et d'autres pour un montant d'environ 2,4 milliards de dollars le 6 août 2023. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire de Veritiv émise et en circulation immédiatement avant la clôture de la transaction aura le droit de recevoir 170 dollars par action en espèces, ce qui représente une prime de près de 31 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume de Veritiv sur 30 jours, soit 129,89 dollars. À l'issue de la transaction, Veritiv deviendra une société privée et les actions ordinaires de Veritiv ne seront plus cotées sur les marchés publics. CD&R a obtenu un financement engagé auprès de Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo Securities, BMO Capital Markets Corp. et UBS Investment Bank. La fusion sera financée en partie par le produit (i) d'un prêt à terme garanti de premier rang de 600 millions de dollars, (ii) de 700 millions de dollars de billets garantis de premier rang à 10,500 % échéant en 2030 et (iii) d'un emprunt sur une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang basée sur les actifs de 825 millions de dollars. Le conseil d'administration de Veritiv Corporation a approuvé un dividende de 0,63 $ par action payable le 13 septembre 2023 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 17 août 2023. Selon les termes de l'accord, en supposant que la transaction soit conclue au plus tard le 31 décembre 2023, Veritiv ne déclarera ni ne paiera aucun dividende supplémentaire à ses actionnaires. En cas de résiliation de l'Accord de fusion dans des circonstances spécifiques, y compris si la Société résilie l'Accord de fusion pour conclure un accord d'acquisition alternatif concernant une Proposition supérieure, la Société devra payer à Parent une indemnité de résiliation de 74.446.700 $. La Société mère devra payer à la Société une indemnité de résiliation de 148 893 400 dollars si l'Accord de fusion est résilié dans des circonstances spécifiques.

La transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires requises, l'expiration ou la résiliation anticipée de toutes les périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act ; l'absence de toute loi, jugement, décision, action, injonction ou ordonnance qui restreigne, enjoint, rende illégale ou interdise de toute autre manière la réalisation de la fusion ; d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'exactitude des déclarations et garanties de chaque partie et la capacité de chaque partie à s'acquitter de ses obligations en vertu de l'Accord de fusion.La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Dans le cadre de la transaction, les fonds gérés par Baupost ont conclu un accord de soutien en vertu duquel ils ont accepté de voter leurs actions en faveur de la transaction. Ayant déterminé que l'offre est dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires, le conseil d'administration de Veritiv a approuvé à l'unanimité et a voté pour recommander aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. En date du 17 octobre 2023, les actionnaires de Veritiv ont approuvé la transaction.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et Scott Ortwein, Justin Howard, Kerry Wenzel, Charles Morgan, Alison LeVasseur, John Snyder, Paul Hespel d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Veritiv. Guggenheim Securities, LLC et Wells Fargo Securities ont été les principaux conseillers financiers de CD&R, et BMO Capital Markets Corp, Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, et UBS Investment Bank ont également été les conseillers financiers. Richard J. Campbell, David M. Klein, Rachael G. Coffey et John Mason Wilkes de Kirkland & Ellis LLP ont été les conseillers juridiques de Clayton, Dubilier & Rice. Debevoise & Plimpton LLP a été le conseiller juridique de CD&R. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant qu'avis d'équité pour Veritiv dans le cadre de la transaction. Ropes & Gray LLP a agi en tant que conseiller juridique du Groupe Baupost dans le cadre de la transaction. Innisfree M&A Inc. agit en tant que solliciteur de procurations pour Veritiv et recevra des honoraires d'environ 30 000 $ pour ses services. Computershare, Inc. est l'agent de transfert de Veritiv.

Une société affiliée à Clayton, Dubilier & Rice, LLC a conclu l'acquisition de Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) auprès de fonds gérés par The Baupost Group, L.L.C. et d'autres, le 30 novembre 2023.