Unibel : Exposé des motifs

Unibel : Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021 : Exposé des motifs

Présentation des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021

Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1ère et 2ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant respectivement par un bénéfice de 14 336 797,62 euros et par un résultat net part du Groupe d'un montant de 92 286 667,94 euros. L'activité et les résultats de cet exercice vous sont présentés aux pages 9 à 17 de la présente brochure, ainsi que dans le document d'enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel de la Société et le Rapport de gestion du Directoire, disponible sur le site internet de la Société.

Il est également demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges visées par l'article 223 quater et au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, soit la somme de 18 364,51 euros et l'impôt correspondant.

Affectation du résultat

(3ème résolution)

Après avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société fait ressortir un bénéfice de 14 336 797,62

euros, il est demandé aux actionnaires d'approuver l'affectation du résultat suivante :

Le Directoire d'Unibel vous propose la distribution d'un dividende de 11 euros par action. Celui-ci serait détaché le 19 mai et versé le 21 mai 2021.

Approbation des conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce

(4ème résolution)

Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'Assemblée Générale.

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Il est demandé aux actionnaires de prendre acte de l'absence de conventions nouvellement conclues au cours de l'exercice 2020 de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Les conventions conclues antérieurement et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice sont la convention d'avance de trésorerie et la convention de prestation de services conclues avec la société UNIBEL SA respectivement en date du 21 septembre 2007 et du 14 décembre 2001.

Les éléments relatifs aux conventions susmentionnées sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel, disponible sur le site internet de la Société, à la page 137.

Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

(5ème résolution)

Le mandat de Deloitte & Associés arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 11 mai 2021, il vous est proposé de nommer Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Non-renouvellement du mandat et non-remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant

(6ème résolution)

Conformément aux dispositions légales, il vous est demandé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de BEAS, dont les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 11 mai 2021, ni de procéder à son remplacement.

Renouvellement des mandats de Madame Marion SAUVIN et de Monsieur Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance

(7ème et 8ème résolutions)

Les mandats de Madame Marion SAUVIN et de Monsieur Thomas SAUVIN en qualité de membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

Les éléments relatifs à Madame Marion SAUVIN et Monsieur Thomas SAUVIN sont présentés au Chapitre 7 du Document d'enregistrement universel, disponible sur le site Internet de la Société.

Il vous est proposé de renouveler les mandats de Madame Marion SAUVIN et de Monsieur Thomas SAUVIN pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nomination de Monsieur Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance

(9ème résolution)

Il vous est proposé de nommer Monsieur Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, des autres membres du Directoire, et des membres du Conseil de Surveillance

(10ème, 11ème et 12ème résolutions)

Il vous est demandé d'approuver, au titre de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, les politiques de rémunération du Président du Directoire, des autres membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2.

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

(13ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Messieurs Bruno SCHOCH, Antoine FIEVET, Florian SAUVIN et Luc LUYTEN

(14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à :

• Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire ;
• Monsieur Antoine FIEVET, Membre du Directoire ;
• Monsieur Florian SAUVIN, membre du Directoire jusqu'au 14 mai 2020 et Président du Conseil de Surveillance depuis le 14 mai 2020 ;
• Monsieur Luc LUYTEN, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 14 mai 2020.

Ces éléments sont présentés au paragraphe 4.2 du document d'enregistrement universel.

Acquisition par la Société de ses propres actions et annulation des actions acquises dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

(18ème et 19ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir autoriser la Société à racheter ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 du Code de commerce et selon les règles déterminées notamment par les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (18ème résolution).

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.

Cette autorisation serait consentie au Directoire pour une durée de dix-huit mois et porterait sur un nombre maximal d'actions rachetées dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, moyennant un prix maximum d'achat de 1 300 euros par action, soit un montant global maximal 302 064 100 euros.

Au cours de l'année 2020, la société Unibel n'a ni acquis, ni vendu, ni transféré d'actions propres. Aucune réallocation des actions auto-détenues à un autre objectif n'est intervenue en 2020.

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Les objectifs de rachat d'actions effectués, en vertu de la présente autorisation, selon la réglementation en vigueur, seront les suivants : opérations éventuelles de croissance externe, couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, contrat de liquidité et annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises. Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de l'Assemblée Générale, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation donnée antérieurement ayant le même objet.

Ces titres pourraient être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d'offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d'offre publique ou d'acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous demandons par ailleurs d'autoriser le Directoire, pour une nouvelle durée de vingt-quatre mois, à procéder dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions de la Société auto détenues au titre de la mise en œuvre des plans de rachat, dans la limite de 10 % du capital, et à la réduction corrélative du capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (19ème résolution).

Pouvoirs pour les formalités

(20ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal contenant

ses délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire propose d'approuver les résolutions qui sont ainsi soumises.

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