TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) a signé un accord définitif pour acquérir Coastal Holding Company, LLC pour 56,2 millions de dollars le 1er octobre 2021. Selon les termes de l'accord, TPCO Holding a accepté d'acquérir 100% des titres de participation de Coastal pour une contrepartie globale, sujette à des ajustements, pouvant atteindre 56,2 millions de dollars, comprenant jusqu'à 16,2 millions de dollars en espèces, 20 millions de dollars en actions ordinaires de TPCO Holding sous réserve de la signature d'accords de services de gestion dans chaque établissement Coastal et 20 millions de dollars en actions ordinaires de TPCO Holding sous réserve du transfert réussi des licences de cannabis de Coastal. TPCO Holding a conclu des accords de services de gestion en même temps que la signature de l'accord pour une majorité des sites d'exploitation de Coastal et prévoit de signer des accords de services de gestion pour les autres sites d'exploitation de Coastal dans les prochains jours. La partie en espèces de la transaction est décrochée par un billet à ordre annulable si Coastal satisfait à certaines conditions de clôture. Le prix des actions ordinaires de TPCO Holding émises dans le cadre de chacun des accords de service ou lors du transfert des licences sera déterminé sur la base du prix du marché des actions ordinaires de TPCO Holding aux dates auxquelles ces accords de service de gestion sont exécutés ou les étapes d'approbation réglementaire sont atteintes avant la clôture. Les actions émises dans le cadre de cette transaction sont soumises à des dispositions de blocage qui se libèrent à la satisfaction de certaines conditions de clôture et, dans tous les cas, pour une période d'au moins six mois. Dans le cadre de la transaction, TPCO Holding héritera également d'une participation minoritaire dans un dispensaire du sud de la Californie, et d'une option d'achat du reste de ce dispensaire pour 9 millions de dollars en espèces, option qui pourra être exercée par TPCO Holding après réception de certaines approbations réglementaires. 4,5 millions de dollars de l'option ont été prépayés lors de la signature des accords. La réalisation de la transaction reste soumise à des démissions écrites, dans une forme et un fond raisonnablement acceptables pour TPCO Holding, prenant effet à la clôture, de la part de chaque dirigeant et directeur de chaque entité côtière, à des approbations réglementaires, à un certificat d'honorabilité (ou équivalent applicable) du Secrétaire d'État, à une cession des accords de Nominee par les Nominees, à un avis écrit d'exercice par chaque détenteur des warrants prenant effet immédiatement avant la clôture, y compris l'approbation de l'échange des NEO. La transaction est approuvée à l'unanimité par le conseil de TPCO et approuvée par le conseil de Coastal. La transaction est également approuvée par les détenteurs de parts ordinaires de Coastal. La transaction devrait être conclue en 2022. William E. Doran de Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP a servi de conseiller juridique pour TPCO Holding. Venable LLP a servi de conseiller juridique à Coastal.

TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) a conclu l'acquisition de Coastal Holding Company, LLC pour 41,7 millions de dollars le 14 novembre 2022. La contrepartie totale était composée de 28,3 millions de dollars en espèces (dont environ 16,2 millions de dollars ont été utilisés pour rembourser la dette de Coastal et 9 millions de dollars ont été utilisés pour exercer l'option de Coastal d'acquérir le capital restant d'un dispensaire situé à Pasadena, en Californie) et de 25 millions d'actions d'une filiale à part entière de la société échangeables en actions ordinaires de la société mère. Les actions de Coastal acquisition Corp sont échangeables à raison d'une pour une en actions de la Société. La Société a également payé un montant supplémentaire de 3,1 millions de dollars à la clôture et a assumé une dette d'environ 1,9 million de dollars.
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