Tonner Drones S A : AGOE 2024 Texte des resolutions1

TONNER DRONES

Société anonyme au capital de 5 535 642,90 euros

Siège social : 1, avenue Alexandre Pascal - 06400 Cannes

530 740 562 RCS Lyon

TEXTE DES RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

1. approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître une perte de 10 748 625 €.
2. prend acte qu'il n'y a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et
   39 5° du code général des impôts.

En conséquence, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

1. décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en totalité au compte de report à nouveau, qui s'élève désormais à - 63 746 957 €.
2. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
3. prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce pour l'exercice clos le 31

décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l'année 2023,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-40 du code de commerce.

Quatrième résolution

(Ratification de la cooptation de M. Diede van den Ouden aux fonctions de membre du conseil

d'administration en remplacement de M. Olivier Chouraqui, démissionnaire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

1. prend acte de la démission de M. Olivier Chouraqui en date du 28 novembre 2023.
2. ratifie la nomination de M. Diede van den Ouden, faite à titre provisoire par le conseil d'administration
   lors de sa séance en date du 15 décembre 2023 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Cinquième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des

articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014

du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

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1. décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur, hors frais d'acquisition, à quinze (15) euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la
   Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à cinq cent mille
   (500.000) euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action ordinaire, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
2. décide que le nombre maximum d'actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder
   10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions
   acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport), soit à titre indicatif 221 425 716 actions sur la base du capital social au 5 juin 2024, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
3. précise que l'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché
   ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités,
   passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
5. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal

de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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1. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. indique que le Conseil d'administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l'utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment de :
4. • décider l'émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;
   • déterminer les catégories de personnes et, au sein de chaque catégorie, le nombre de personnes bénéficiaires de l'émission, dans les conditions et les limites prévues par la présente résolution ;
   • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
   • modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
   • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
   • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   • constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
   • d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
     des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
5. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

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Dixième résolution

(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au

profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des

commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2

et L. 225-129-6 de ce même Code,

1. délègue au conseil d'administration, sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de
   1.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
   Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximum d'augmentation de capital fixé par la neuvième (9ème) résolution de la présente assemblée ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou
   valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d'épargne ;
3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir
   recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l'action déterminée par le conseil d'administration, respectivement de 30% et
   40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d'indisponibilité, stipulée par le plan d'épargne d'entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;
4. décide que le conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres
   titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne
   pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d'épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités

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