TIMIA Capital Corp. (TSXV:TCA) a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Brightpath Capital Corporation, Brightpath Servicing Corporation et Brightpath Residential Mortgage LP I de Fiona Elder et des sociétés contrôlées par Blake Albright, Sabrina Kyle et Ken Thomson pour 30,5 millions de dollars canadiens le 29 avril 2022. Le prix d'achat est composé d'une combinaison de 31 250 000 actions ordinaires d'une valeur réputée de 0,40 CAD par action et de 18 000 000 d'actions privilégiées de série A d'une valeur réputée de 1 CAD par action.

Pour l'exercice financier terminé le 31 décembre 2021, Brightpath et Brightpath LP ont déclaré des revenus totaux de 13,5 millions CAD. La direction actuelle sera maintenue pour Brightpath et Blake Albright sera nommé directeur des capitaux de TIMIA à la clôture de la transaction.

La conclusion de la transaction est assujettie à la réalisation d'un contrôle préalable, à la signature d'ententes définitives pour la transaction, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX pour la transaction, à l'approbation des actionnaires désintéressés de TIMIA Capital Corp. lors de sa prochaine assemblée annuelle et spéciale des actionnaires, à la réception de tous les consentements nécessaires des tiers, y compris le consentement des créanciers de Brightpath, à la conclusion d'ententes de vote par certains des vendeurs de Brightpath et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue en juin 2022. L'acquisition devrait être immédiatement relutive pour les actionnaires de TIMIA.

Dans le cadre de ses délibérations, le conseil d'administration a obtenu un avis d'équité de MNP LLP. L'avis d'équité stipulait qu'en date du 2 mai 2022, sur la base et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la société. De plus, les administrateurs ont formé un comité spécial d'administrateurs indépendants pour examiner et considérer l'acquisition potentielle de Brightpath.

Montfort Capital Corp. (TSXV:MONT) a acquis Brightpath Capital Corporation, Brightpath Servicing Corporation et Brightpath Residential Mortgage LP I de Fiona Elder et des sociétés contrôlées par Blake Albright, Sabrina Kyle et Ken Thomson le 16 août 2022. La société a également le plaisir d'annoncer que Blake Albright a été nommé directeur et chef du capital de la société et qu'il a conclu un contrat d'emploi de cadre avec la société.
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