TIGENIX : lance une offre d'EUR 25 million d'obligations convertibles

COMMUNIQUE DE PRESSE
INFORMATION REGLEMENTEE

TiGenix lance une offre d'EUR 25 million d'obligations convertibles

Louvain (BELGIQUE) - 26 février 2015, 08:15h (CET) - TiGenix NV (Euronext Brussels: TIG; la "Société"), une société biopharmaceutique avancée spécialisée dans le développement et la commercialisation de nouveaux produits thérapeutiques à partir de sa plateforme exclusive de cellules souches allogéniques d'origine adipeuse expansées et destinées à traiter les maladies inflammatoires et auto-immunes, lance une offre (l'"Offre") d'obligations convertibles non subordonnées et non garanties qui arrivent à échéance  en 2018 (les "Obligations Convertibles"), pour un montant principal de EUR 25 million et avec une valeur nominale de EUR 100,000 par Obligation Convertible. Les Obligations Convertibles seront convertibles en actions ordinaires totalement libérées de la Société (les "Actions"). Les Obligations Convertibles seront des obligations non subordonnées et non garanties de TiGenix NV et garanties par TiGenix S.A.U.

L'actionnaire principal de la Société a exprimé un intérêt à souscrire une partie ou toutes des Obligations Convertibles offertes par la Société. Les Obligations Convertibles seront attribuées à la discrétion de la Société en consultation avec le Teneur de Livres unique. Par conséquent, un tel actionnaire, ou tout autre investisseur, peut ou ne peut pas recevoir des Obligations Convertibles de cette Offre.

Le produit net de l'Offre sera utilisé par la Société en priorité pour le développement clinique de ses produits. Une partie du produit net sera transférée sur un compte en séquestre pour procéder à des paiements de coupons pendant les deux premières années et jusqu'au 6 mars 2017 (inclus).

On s'attend actuellement à ce que soient inclus dans le développement clinique des produits de la Société (i) la progression, voire la finalisation de l'essai clinique de Phase 3 mené en Europe du Cx601 pour le traitement de fistules périanales complexes chez les patients atteints de la maladie de Crohn; et (ii) l'avancement du développement clinique du Cx611 pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde précoce en Phase 2 et pour le traitement du sepsis sévère en Phase 1 et Phase 2 des essais cliniques.

On s'attend à ce que les Obligations Convertibles soient émises à 100% du montant principal le 6 mars 2015 et remboursées à 100% du montant principal le 6 mars 2018, à moins qu'elles soient remboursées, achetées, converties ou annulées autrement. La Société a le droit de rembourser toutes les Obligations Convertibles en circulation au jour du ou après le deuxième anniversaire de la date de clôture plus 21 jours si le cours moyen pondéré des volumes des Actions avait été chaque jour pendant au moins 20 jours de cotation sur une période de 30 jours consécutifs de cotation d'au moins 130% du prix de conversion pratiqué. 

Les Obligations Convertibles devraient porter intérêt à un taux de coupon de 8% - 9% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux le 6 mars et le 6 septembre chaque année, commençant à la date du premier paiement d'intérêt tombant le 6 septembre 2015.

Le prix de conversion initial sera fixé avec une prime de 25% - 30% au prix de référence des actions. Le prix de référence des actions sera fixé au plus élevé des montants suivants: (i) la moyenne pondérée des volumes du cours de l'Action ordinaire de la Société sur Euronext Brussels entre le lancement de l'Offre et la fixation du prix des Obligations Convertibles; et (ii) la moyenne arithmétique du cours de clôture quotidien des Actions de la Société en chaque jour de cotation tombant dans la période de 30 jours calendrier précédant le 26 février 2015. Le prix de conversion fera l'objet d'ajustements pour tout dividende payé en liquide ou en Actions, mais fera aussi l'objet des rajustements anti-dilution habituels, conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles. De plus, avec effet à partir du premier jour ouvrable à Bruxelles suivant le premier anniversaire de la date de clôture des Obligations Convertibles (la "Date de Réinitialisation du Prix de Conversion"), le prix de conversion devra être ajusté afin d'être égal au plus élevé des montants suivants: (i) la moyenne arithmétique de la moyenne pondérée des volumes du cours de l'Action ordinaire de la Société de chaque jour de cotation durant la Période de Réinitialisation; (ii) 80% de la moyenne arithmétique du prix de conversion en vigueur en chaque jour de cotation durant la Période de Réinitialisation, à condition qu'aucun ajustement ne sera effectué si un tel ajustement devait résulter en une augmentation du prix de conversion. La "Période de Réinitialisation" sera de 20 jours consécutifs de cotation, se terminant le cinquième jour de cotation précédant la Date de Réinitialisation du Prix de Conversion.

La fixation du prix des Obligations Convertibles et l'annonce des conditions définitives seront attendues pour demain, 27 février 2015, la Société et le Teneur de Livres unique se réservant le droit d'accélérer la fixation du prix de l'Offre. Dès la fixation du prix, un communiqué de presse sera publié par la Société afin d'annoncer les conditions définitives. La clôture des Obligations Convertibles est attendue pour le ou aux alentours du 6 mars 2015 ("Date de Clôture").

Les Obligations Convertibles seront offertes par la constitution accélérée d'un livre d'ordres (accelerated bookbuilding), aux seuls investisseurs institutionnels situés hors des Etats-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act, et hors d'Australie, du Canada et du Japon.  Les droits de préférence des actionnaires actuels de la Société ont été annulés.

Nomura Internation plc agit en tant que Teneur de Livres unique de l'Offre.

La Société marquera son accord (sous réserve de certaines exceptions habituelles) de ne pas émettre ou disposer des actions ordinaires, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre titre assimilé pendant une période de 90 jours suivant la date de Clôture de l'Offre.

L'admission des Obligations Convertibles à la négociation sur le segment Open Market (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort sera demandée au plus tard trois mois après la date de clôture de la transaction. 

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au rapport spécial du conseil préparé par le conseil d'administration conformément aux Articles 583, 596 et 598 du code des sociétés, qui est disponible sur le site internet de la Société.  

Pour plus d'informations:

Claudia D'Augusta
Chief Financial Officer
T: +34 91 804 92 64
Claudia.daugusta@tigenix.com

A propos de TiGenix

TiGenix SA (Euronext Bruxelles : TIG) est une société biopharmaceutique de pointe spécialisée dans le développement et la commercialisation de nouveaux produits thérapeutiques à partir de sa plateforme propriétaire de cellules souches allogéniques ou venant de donneurs, adipeuses expansées, connues sous le nom d'eASC, et destinées à traiter les maladies inflammatoires et auto-immunes. Deux produits utilisant cette technologie sont actuellement en phase de développement clinique. Le Cx601 est en Phase III pour le traitement de fistules périanales complexes chez les patients atteints de la maladie de Crohn. Le Cx611 est en Phase IIb pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde précoce et en Phase Ib pour le traitement du sepsis sévère. TiGenix a également développé le ChondroCelect, un produit cellulaire autologue pour la réparation du cartilage du genou, qui fut le premier médicament thérapeutique avancé (ATMP) à être approuvé par l'Agence européenne des médicaments (EMA). Depuis juin 2014, les droits de commercialisation et distribution du ChondroCelect sont exclusivement octroyés sous licence à Sobi pour l'Union européenne (sauf pour la Finlande, où le médicament est distribué par Finnish Red Cross Blood Service), la Norvège, la Russie, la Suisse et la Turquie, ainsi que les pays du Moyen-Orient et de l'Afrique du Nord. Basée à Louvain (Belgique), TiGenix a également des activités à Madrid (Espagne). Pour plus d'informations, surfez sur www.tigenix.com.

Informations prospectives

Ce document peut contenir des déclarations prospectives et des estimations à l'égard des futures performances de TiGenix et du marché sur lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que « croit », « anticipe », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » (liste non exhaustive) et d'autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés, mais qui pourraient s'avérer ou ne pas s'avérer corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu'ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, ces dernières ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. TiGenix décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations, prévisions ou estimations sont fondées, à l'exception de ce qui est requis par la législation belge.

INFORMATION IMPORTANTE

Ce communiqué de presse n'est publié qu'à titre d'information et ne peut en aucun cas constituer ou être considéré comme une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription des titres de la Société. De même, il ne pourrait y avoir aucune offre, sollicitation ou vente de titres dans un quelconque territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée ou à toute personne ou entreprise à qui il est illégal de faire une telle offre, sollicitation ou vente.  Il n'y aura pas d'appel public à l'épargne des Obligations Convertibles ou de tout autre titre en ou vers la Belgique, les Etats-Unis, le Canada, l'Australie, le Japon ou tout territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente est illégale. Cette déclaration a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité.

La présente annonce n'est pas destinée à être publiée ou distribuée, directement ou indirectement, aux ou vers les Etats-Unis.  Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres vers les Etats-Unis. Les titres auxquels il est fait référence dans la présente annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux Etats-Unis, sauf si une dispense des exigences d'inscription est accordée. Aucun appel public à l'épargne sur les titres n'est introduit aux Etats-Unis.

Ces informations ne peuvent être distribuées, directement ou indirectement, au et vers le Canada, l'Australie, le Japon ou toute autre territoire où une telle distribution constituerait une violation des lois sur les valeurs mobilières pertinentes qui y sont appliquées. Tout manquement au respect des restrictions décrites ci-dessus peut constituer une violation des lois australiennes, canadiennes ou japonaises. La distribution de ce document dans d'autres territoires peut être limitée par la loi, et toute personne en possession de ce document doit s'informer et respecter ces restrictions.   

Dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen, les Obligations Convertibles sont uniquement offertes aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive 2003/71/EC, telle que modifiée et conformément à la règlementation de chaque Etat membre dans lequel les Obligations Convertibles sont offertes.

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Nomura International plc (le "Teneur de Livres unique"), qui est autorisée et réglementée par la FCA (Financial Conduct Authority) et par la PRA (Prudential Regulation Authority), agit exclusivement pour la Société, et à l'exclusion de toute personne liée à l'Offre, et ne sera en aucun cas responsable envers qui que ce soit pour l'octroi des protections offertes aux clients du Teneur de Livres unique ou pour les conseils fournis concernant l'Offre, les Obligations Convertibles ou toute autre transaction, affaire ou agencement auxquels il est fait référence dans la présente communication.

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