Thermocompact : Dépôt d'un projet de note d'information en réponse OPAS Thermocompact

COMMUNIQUE DU 3 OCTOBRE 2017

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

initiée par

Présentée par Kepler Cheuvreux

Le présent communiqué a été établi par Thermocompact et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet HAF Audit et Conseil, membre de Crowe Horwath International, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note d'information en réponse.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

   En application de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier et conformément au titre III du livre II et en particulier aux dispositions des articles 231-1, 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, THERMO TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 18 085 741 euros, dont le siège social est sis à Metz-Tessy, 181 route des Sarves, 74 330 Epagny Metz Tessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 789 732 575, représentée par son Président, la société Montjoie Conseil, elle-même représentée par Gilles Mollard, (« THERMO TECHNOLOGIES» ou l' « Initiateur ») s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la Société Thermocompact, société anonyme au capital de 5 142 852,39 euros, dont le siège social est situé ZI Les Iles, 74 370 Metz-Tessy, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 403 038 037, (« Thermocompact » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext sous le code ISIN FR0004037182, d'acquérir la totalité de leurs actions Thermocompact au prix unitaire de 45,20 euros dans les conditions décrites ci- après (l' « Offre »).

   THERMO TECHNOLOGIES détient, à la date du dépôt de l'Offre, 1 305 587 actions représentant 2 574 010 droits de vote Thermocompact, soit 84,5 % du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société.

   L'Offre vise l'ensemble des actions Thermocompact en circulation et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, comprenant la totalité des actions émises par la Société non détenues par l'Initiateur soit 239 268 actions ordinaires.

   L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement en hausse, de manière indirecte, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que du seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, résultant de l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact.

   L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et a été déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

   Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Thermocompact, THERMO TECHNOLOGIES se réserve la faculté de procéder, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact.

   Kepler Cheuvreux, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre (dont le projet de note d'information) auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 2 octobre 2017.

   Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

   La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

   La Société Edify S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 4.860.000 euros ayant son siège : 6 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, identifiée sous le numéro Luxembourg B 190 500 (« Edify »), a conclu le 21 juillet 2017 un protocole d'accord en vue de l'acquisition de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES (holding de contrôle détenant, à ce jour, 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de Thermocompact.)

   Edify est une holding industrielle cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg qui détient des participations majoritaires et minoritaires dans des ETI et PME industrielles. Elle entend accompagner le groupe Thermocompact dans sa stratégie de développement, illustrée, en début d'année, par l'acquisition du spécialiste français du traitement thermique sous vide des outillages et des pièces industriels, TSDM.

   Dans le cadre de ce protocole, la cession restait soumise à la réalisation des conditions suspensives dont notamment l'accord des autorités de la concurrence concernées.

   Suite à l'obtention de cet accord et à l'accomplissement des conditions relatives à la cession, celle-ci a été définitivement réalisée le 22 septembre 2017.

   De ce fait, la société Edify a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi (via la société THERMO TECHNOLOGIES) notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote, générant ainsi l'obligation de déposer une offre publique d'achat visant les actions de Thermocompact.

   Le prix de l'offre fixé à 45,20 euros correspond à celui retenu pour la valorisation de l'action Thermocompact dans le cadre de la cession susvisée, permettant ainsi aux actionnaires de Thermocompact de céder leurs actions à des conditions financières équivalentes à celles des détenteurs de titres de THERMO TECHNOLOGIES.

   Suite au changement de contrôle de Thermocompact, l'intégralité des administrateurs en fonction a démissionné à l'exception de Monsieur Gilles Mollard, qui a alors été désigné par le conseil d'administration dans sa nouvelle composition en qualité de Président Directeur Général.

   A ce jour, les membres du conseil d'administration sont les suivants :

   • Monsieur Gilles Mollard, Président Directeur Général

   • Monsieur Jean-François Lours,

   • Madame Valérie Marques,

   • Madame Ingrid Motch,

   • Monsieur Christian Dujardin.

   Il est précisé que, dans le cadre du protocole, les cédants et leurs affiliés, ainsi que Messieurs Gilles Mollard, Jean-Claude Cornier et Bernard Mollard, disposant d'une participation dans Thermocompact, se sont engagés à apporter l'intégralité de leurs titres, représentant 4,1% du capital de Thermocompact, à l'Offre.

   Par ailleurs, Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront dans THERMO TECHNOLOGIES, directement ou indirectement, à hauteur d'une participation de l'ordre de 10 %, au plus tard dans les trois mois suivant la cession, à un prix déterminé sur la même base de valorisation.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

   Les membres du Conseil d'Administration de Thermocompact se sont réunis en Conseil, le 29 septembre 2017, pour examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, initiée par THERMO TECHNOLOGIES et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, et notamment le caractère équitable du prix de 45,20 euros par action, au regard d'une part, du rapport du cabinet HAF Audit et Conseil, membre de Crowe Horwath International, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement général de l'AMF, et d'autre part, de l'évaluation des titres Thermocompact faite par Kepler Cheuvreux.

   Les administrateurs ayant participé physiquement à cette réunion sont les suivants :

   • Monsieur Gilles Mollard, Administrateur et Président Directeur Général,

   • Monsieur Jean-François Lours, Administrateur,

   • Madame Valérie Marques, Administrateur,

   • Monsieur Christian Dujardin, Administrateur.

Par ailleurs, il est précisé que Madame Ingrid Motch, Administrateur, a assisté au conseil par des moyens de télécommunication.

Le Conseil d'Administration de la société a pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Kepler Cheuvreux, établissement présentateur de l'Offre ;

• le rapport établi par le Cabinet HAF Audit et Conseil, membre de Crowe Horwath International, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;

• le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF ; et

• les projets de documents « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de THERMO TECHNOLOGIES et de Thermocompact prévus par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

  Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de THERMO TECHNOLOGIES sur les douze prochains mois, les membres du Conseil d'administration ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :

• l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement en hausse, de manière indirecte, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que du seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, résultant de l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact ;

• l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. Il envisage de l'accompagner dans le développement de ses activités existantes, de lui donner les moyens de se positionner sur de nouveaux marchés, et de poursuivre sa stratégie, et le succès de l'Offre ne devrait par conséquent pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société, notamment en matière d'emploi ;