Essex Woodlands Management, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) pour 92,9 millions de dollars le 27 mai 2022. Essex lancera une offre publique d'achat en espèces pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de TherapeuticsMD au prix de 10 $ par action, en espèces. En vertu d'une lettre d'engagement en matière de capitaux propres, datée du 27 mai 2022 (la " lettre d'engagement en matière de capitaux propres "), et sous réserve des modalités de celle-ci, EW Healthcare Partners Fund 2, L.P., une société en commandite du Delaware (l'" investisseur "), s'est engagée à fournir à Essex, à l'heure d'effet, un apport en capitaux propres pouvant atteindre environ 93 000 000 $, dont le produit sera utilisé pour payer le prix de l'offre. TherapeuticsMD peut résilier l'entente en payant des frais de résiliation de 3 250 000 $. La responsabilité globale maximale dont Essex peut être tenue responsable dans le cadre de la résiliation de la présente convention ne doit pas dépasser un maximum de 5 110 000 $. À la suite de la réussite de l'offre publique d'achat, y compris le respect de certaines conditions, Essex fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires restantes non déposées de TherapeuticsMD au même prix de 10,00 $ l'action par le biais d'une fusion de deuxième étape. À la conclusion de la transaction, TherapeuticsMD deviendra une société privée et les actions ordinaires de TherapeuticsMD ne seront plus cotées sur aucun marché public.

Le conseil d'administration de TherapeuticsMD a approuvé à l'unanimité et déclaré souhaitable l'entente de fusion et les transactions envisagées par celle-ci, et a recommandé, par résolution, que les actionnaires acceptent l'offre et déposent leurs actions ordinaires conformément à l'offre. Les conseils d'administration d'Essex Woodlands Management, Inc. ont également approuvé la transaction. La réalisation de l'Offre sera conditionnée par (i) le nombre d'actions ordinaires valablement proposées et non retirées conformément aux conditions de l'Offre (à l'exclusion des actions proposées conformément aux procédures de livraison garantie qui n'ont pas encore été “reçues” ; comme ce terme est utilisé dans NRS 92A.133(g)), ajoutées à toutes les actions ordinaires détenues par Essex, représentant, au moment de l'acceptation de l'Offre (le “moment d'acceptation” ;), au moins la majorité des droits de vote des actions ordinaires alors émises et en circulation, et d'autres conditions de clôture. Essex a accepté de commencer l'Offre aussi rapidement que possible à partir de la date du Contrat de Fusion (mais en aucun cas plus tard que le 6 juin 2022). L'offre restera initialement ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter de la date de début de l'offre, sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances. Essex a commencé l'offre le 6 juin 2022. Les parties prévoient que le regroupement sera réalisé au plus tard le 13 juillet 2022. À compter du 6 juin 2022, l'offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le 5 juillet 2022. Athene Merger, Inc a prolongé la date d'expiration de son offre publique d'achat jusqu'à une minute après 23 h 59, heure de New York, le 12 juillet 2022.


PwC Corporate Finance LLP a agi en tant que conseiller financier, PricewaterhouseCoopers International Limited en tant que comptable et Marshall P. Shaffer, P.C., Michael S. Amalfe, Tim Cruickshank, Chad D. Ehrenkranz, Kitt Shamamian, Kathryn Keves Leonard et Ritika Kapadia de Kirkland & Ellis LLP en tant que conseillers juridiques d'Essex Woodlands Management, Inc. Greenhill & Co., LLC a agi en tant que conseiller financier et Joshua M. Samek et J.A. Glaccum de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers juridiques de TherapeuticsMD, Inc. Greenhill & Co., LLC a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour le conseil d'administration de TherapeuticsMD. Essex a retenu les services de D.F. King pour être l'agent d'information et de Computershare Trust Company, N.A. pour être le dépositaire et l'agent payeur dans le cadre de l'offre.

Essex Woodlands Management, Inc. a annulé l'acquisition de TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) le 13 juillet 2022. Les parties n'ont pas acquis la majorité requise des actions de TXMD par le biais de l'offre publique d'achat annoncée précédemment avant la date limite de l'offre prolongée du 12 juillet 2022. Par conséquent, l'offre publique d'achat a expiré. Le dépositaire et agent payeur de Parent a indiqué qu'à la date d'expiration, environ 2 705 915 actions ont été valablement proposées et non retirées en bonne et due forme conformément à l'offre, ce qui représente environ 30,6 % des actions en circulation. Par conséquent, la condition minimale n'a pas été remplie et aucune action n'a été acceptée pour paiement ou payée en vertu de l'offre. Jones Day a agi comme conseiller juridique de TherapeuticsMD.