THERANEXUS

Société anonyme au capital de 1.961.281€

Siège social : 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon

RCS Lyon 791 889 777

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 30/04/2024 sous le numéro D.24-0382 auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement :

  • Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
  • Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
  • Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2021 déposé auprès de l'AMF en date du
    29/04/2022
  • Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2020 déposé auprès de l'AMF en date du 29/04/2021

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)et sur celui de la Société (www.theranexus.com).

1

REMARQUES GENERALES

Dans le présent document d'enregistrement, les termes la « Société » ou « THERANEXUS » désignent la société THERANEXUS dont le siège social est sis 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 791 889 777.

Le présent document d'enregistrement décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de THERANEXUS. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de THERANEXUS concernant, notamment, le marché, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de THERANEXUS. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leurs impacts potentiels sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

2

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d'enregistrement contient, notamment au chapitre 5 « Description des activités », des informations relatives à l'activité menée par THERANEXUS et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. L'activité de THERANEXUS pourrait évoluer de manière différente de celle décrite dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de THERANEXUS. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent document d'enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document d'enregistrement figure au chapitre 24 du présent document d'enregistrement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

3

SOMMAIRE

Table des matières

1.

PERSONNES RESPONSABLES

11

1.1

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

11

1.2

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

11

1.3

RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

12

2.

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

13

2.1

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

13

2.2

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

13

2.3 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE

ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

13

3. FACTEURS DE RISQUES

14

3.1

RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

17

3.1.1

Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société

17

3.1.2

Risques liés à la propriété intellectuelle

18

3.1.3

Risques juridiques et règlementaires

22

3.2

RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

23

3.2.1

Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société

23

3.2.2

Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

26

3.2.3

Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne

27

3.2.4

Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants

27

3.3

RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE

28

3.3.1

Risques relatifs aux pertes historiques de la Société

28

3.3.2

Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus

28

3.3.3

Risques de liquidité

28

3.3.4

Risques de dilution

31

3.3.5

Risques liés au Crédit Impôt Recherche

31

3.3.6

Risques de change

31

3.3.7

Risques de taux d'intérêt

32

3.4

ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES

32

3.5

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

33

4

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

34

4.1

HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

34

4.1.1

Dénomination sociale de la Société

34

4.1.2

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

34

4.1.3

Date de constitution et durée

34

4.1.4

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

34

4.1.5

Événements marquants dans le développement de la Société

34

4.2

INVESTISSEMENTS

37

4.2.1

Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2023 et 2022

37

4.2.2

Principaux investissements en cours de réalisation

37

4.2.3

Principaux investissements envisagés

38

4.3

QUESTION ENVIRONNEMENTALE

38

5. APERCU DES ACTIVITES

38

5.1 THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX

CENTRAL

38

5.1.1

Résumé des activités

38

5.1.2

Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares

39

5.1.3

Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels

41

5.1.4

Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares

43

5.1.5 La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes

humaines différentiées en neurones et astrocytes

44

5.1.6 Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares

45

5.2 BATTEN-1 - UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN,

UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE

46

5.2.1

La forme juvénile de la maladie de Batten

46

5.2.2

Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten

47

5.2.3 Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten 50

5.2.4

Un partenariat entre BBDF/Theranexus

51

5.2.5

Taille de marché et comparables

51

5.3

ORGANISATION DE LA SOCIETE

53

5.3.1

Organisation des opérations

53

5.3.2

Management

55

5

5.3.3

Entourage scientifique

56

6.

ORGANIGRAMME

57

6.1

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

57

6.2

SOCIETES DU GROUPE

57

6.3

PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

57

7.

EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

58

7.1

PRESENTATION GENERALE

58

7.1.1

Présentation de la Société

58

7.1.2

Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société

59

7.2 COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES

EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022

60

7.2.1

Analyse du compte de résultat

60

7.2.2

Chiffre d'affaires et produits d'exploitation

61

7.2.3

Charges d'exploitation

61

7.2.4

Résultat financier

62

7.2.5

Résultat exceptionnel

63

7.2.6

Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche)

63

7.2.7

Résultat net

63

7.2.8

Analyse du bilan

64

7.2.9

Actif immobilisé net

65

7.2.10

Actif courant

65

7.2.11

Capitaux propres

66

7.2.12

Passif non courant

67

7.2.13

Passif courant

67

8. CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE

68

8.1

INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT

68

8.1.1

Financement par le capital

68

8.1.2

Financement par emprunts et autorisation de découvert

69

8.1.3

Financement par avances remboursables

69

8.1.4

Financement par le Crédit Impôt Recherche

69

8.1.5

Engagements hors bilan

70

8.1.6

Engagement de retraite

70

6

8.1.7

Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation

70

8.1.8

Engagements dans le cadre du projet Neurolead

70

8.2

FLUX DE TRESORERIE

71

8.2.1

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles

71

8.2.2

Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements

72

8.2.3

Flux de trésorerie lié aux activités de financement

73

8.3

CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

73

8.4

RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX

74

8.5

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS

74

9. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE

DOMAINE

75

9.1

BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS

75

9.1.1

Politique de protection de la propriété intellectuelle

75

9.1.2

Famille I - Le portefeuille « BBDF101 »

76

9.1.3

Famille II - Le portefeuille « Batten-1 »

77

9.1.4

Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide »

78

9.1.5

Famille IV - Non communiqué

79

9.2

CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE

79

9.2.1

Contrats de collaboration et de recherche

79

9.2.2

Contrats de licence

79

9.3

AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

79

9.3.1

Marques

79

10. TENDANCES

81

10.1 TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

81

10.2 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT

RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

82

11.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

82

12.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION

GENERALE

83

12.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET

ADMINISTRATEURS

83

12.1.1

Direction

83

12.1.2

Composition du conseil d'administration

83

7

12.1.3

Autres mandats sociaux

85

12.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration

88

12.1.5

Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration

88

12.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE

DIRECTION GENERALE

90

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

90

13.1 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

90

13.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET

DIRIGEANTS

98

13.3 ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE

CREATEUR D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE

SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

98

13.4 ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS

A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA

SOCIETE

98

13.5

PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

98

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

99

14.1

DIRECTION DE LA SOCIETE

99

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET

LA SOCIETE

99

14.3

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

100

14.3.1

Conseil d'administration

100

14.3.2

Comités spécialisés

100

14.4

DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

101

14.5

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

104

15. SALARIES

105

15.1

ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

105

15.2

PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION

105

15.3

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

105

15.4

CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

105

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

106

16.1

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

106

8

16.2

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

107

16.3

CONTROLE DE LA SOCIETE

108

16.4

ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

108

16.5

ETAT DES NANTISSEMENTS

108

17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

109

17.1

OPERATIONS INTRA-GROUPE

109

17.2

OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

109

17.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET LE 31 DECEMBRE 2022 109

17.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2023

110

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

113

18.1

COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

113

18.2

INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

136

18.3 RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

AU 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022

137

18.3.1

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

142

18.4

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

142

18.4.1

Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

142

18.4.2

Politique de distribution de dividendes

142

18.5

PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

142

18.6

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

142

19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

143

19.1

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

143

19.1.1

Montant du capital social

143

19.1.2

Titres non représentatifs du capital

143

19.1.3

Acquisition par la Société de ses propres actions.

143

19.1.4

Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

144

19.1.5

Plan de bons de souscription d'actions (BSA)

145

19.1.6

Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

146

19.1.7

Attributions Gratuites d'Actions (AGA)

147

19.1.8

Synthèse des instruments dilutifs

148

9

19.1.9

Capital autorisé

148

19.1.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord

conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

150

19.1.11

Historique du capital social

151

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

152

19.2.1

Objet social (article 3 des statuts)

153

19.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de

direction

153

19.2.3

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

157

19.2.4

Modalités de modification des droits des actionnaires

159

19.2.5

Assemblées générales d'actionnaires

160

19.2.6

Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

162

19.2.7

Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts)

162

19.2.8

Stipulations particulières régissant les modifications du capital

162

20. CONTRATS IMPORTANTS

163

20.1 ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN

DISEASE FOUNDATION

163

20.2 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON

FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD)

164

20.3 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR

LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO)

164

21.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION

D'INTERETS

165

22.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

166

23.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

166

24.

GLOSSAIRE

166

25.

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

168

26.

DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

171

10

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Theranexus SA published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 19:37:06 UTC.