THERANEXUS
Société anonyme au capital de 1.961.281€
Siège social : 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon
RCS Lyon 791 889 777
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 30/04/2024 sous le numéro D.24-0382 auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement :
- Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
- Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
-
Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2021 déposé auprès de l'AMF en date du
29/04/2022 - Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2020 déposé auprès de l'AMF en date du 29/04/2021
Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)et sur celui de la Société (www.theranexus.com).
1
REMARQUES GENERALES
Dans le présent document d'enregistrement, les termes la « Société » ou « THERANEXUS » désignent la société THERANEXUS dont le siège social est sis 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 791 889 777.
Le présent document d'enregistrement décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement.
Informations prospectives
Le présent document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de THERANEXUS. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de THERANEXUS concernant, notamment, le marché, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de THERANEXUS. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leurs impacts potentiels sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.
2
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document d'enregistrement contient, notamment au chapitre 5 « Description des activités », des informations relatives à l'activité menée par THERANEXUS et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. L'activité de THERANEXUS pourrait évoluer de manière différente de celle décrite dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de THERANEXUS. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent document d'enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable.
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document d'enregistrement figure au chapitre 24 du présent document d'enregistrement.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
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SOMMAIRE
Table des matières
1. | PERSONNES RESPONSABLES | 11 | |
1.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE | 11 | |
1.2 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE | 11 | |
1.3 | RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE | 12 | |
2. | CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES | 13 | |
2.1 | COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES | 13 | |
2.2 | COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT | 13 |
2.3 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE
ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES | 13 | |||
3. FACTEURS DE RISQUES | 14 | |||
3.1 | RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE | 17 | ||
3.1.1 | Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société | 17 | ||
3.1.2 | Risques liés à la propriété intellectuelle | 18 | ||
3.1.3 | Risques juridiques et règlementaires | 22 | ||
3.2 | RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE | 23 | ||
3.2.1 | Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société | 23 | ||
3.2.2 | Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés | 26 | ||
3.2.3 | Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne | 27 | ||
3.2.4 | Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants | 27 | ||
3.3 | RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE | 28 | ||
3.3.1 | Risques relatifs aux pertes historiques de la Société | 28 | ||
3.3.2 | Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus | 28 | ||
3.3.3 | Risques de liquidité | 28 | ||
3.3.4 | Risques de dilution | 31 | ||
3.3.5 | Risques liés au Crédit Impôt Recherche | 31 | ||
3.3.6 | Risques de change | 31 | ||
3.3.7 | Risques de taux d'intérêt | 32 | ||
3.4 | ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES | 32 | ||
3.5 | EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES | 33 | ||
4 |
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE | 34 | |
4.1 | HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE | 34 |
4.1.1 | Dénomination sociale de la Société | 34 |
4.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement de la Société | 34 |
4.1.3 | Date de constitution et durée | 34 |
4.1.4 | Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités | 34 |
4.1.5 | Événements marquants dans le développement de la Société | 34 |
4.2 | INVESTISSEMENTS | 37 |
4.2.1 | Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2023 et 2022 | 37 |
4.2.2 | Principaux investissements en cours de réalisation | 37 |
4.2.3 | Principaux investissements envisagés | 38 |
4.3 | QUESTION ENVIRONNEMENTALE | 38 |
5. APERCU DES ACTIVITES | 38 |
5.1 THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX
CENTRAL | 38 | |
5.1.1 | Résumé des activités | 38 |
5.1.2 | Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares | 39 |
5.1.3 | Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels | 41 |
5.1.4 | Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares | 43 |
5.1.5 La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes
humaines différentiées en neurones et astrocytes | 44 |
5.1.6 Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares
45
5.2 BATTEN-1 - UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN,
UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE | 46 | |
5.2.1 | La forme juvénile de la maladie de Batten | 46 |
5.2.2 | Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten | 47 |
5.2.3 Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten 50
5.2.4 | Un partenariat entre BBDF/Theranexus | 51 |
5.2.5 | Taille de marché et comparables | 51 |
5.3 | ORGANISATION DE LA SOCIETE | 53 |
5.3.1 | Organisation des opérations | 53 |
5.3.2 | Management | 55 |
5
5.3.3 | Entourage scientifique | 56 | |
6. | ORGANIGRAMME | 57 | |
6.1 | ORGANIGRAMME JURIDIQUE | 57 | |
6.2 | SOCIETES DU GROUPE | 57 | |
6.3 | PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE | 57 | |
7. | EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE | 58 | |
7.1 | PRESENTATION GENERALE | 58 | |
7.1.1 | Présentation de la Société | 58 | |
7.1.2 | Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société | 59 |
7.2 COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES
EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022 | 60 | ||||
7.2.1 | Analyse du compte de résultat | 60 | |||
7.2.2 | Chiffre d'affaires et produits d'exploitation | 61 | |||
7.2.3 | Charges d'exploitation | 61 | |||
7.2.4 | Résultat financier | 62 | |||
7.2.5 | Résultat exceptionnel | 63 | |||
7.2.6 | Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche) | 63 | |||
7.2.7 | Résultat net | 63 | |||
7.2.8 | Analyse du bilan | 64 | |||
7.2.9 | Actif immobilisé net | 65 | |||
7.2.10 | Actif courant | 65 | |||
7.2.11 | Capitaux propres | 66 | |||
7.2.12 | Passif non courant | 67 | |||
7.2.13 | Passif courant | 67 | |||
8. CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE | 68 | ||||
8.1 | INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT | 68 | |||
8.1.1 | Financement par le capital | 68 | |||
8.1.2 | Financement par emprunts et autorisation de découvert | 69 | |||
8.1.3 | Financement par avances remboursables | 69 | |||
8.1.4 | Financement par le Crédit Impôt Recherche | 69 | |||
8.1.5 | Engagements hors bilan | 70 | |||
8.1.6 | Engagement de retraite | 70 | |||
6 |
8.1.7 | Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation | 70 |
8.1.8 | Engagements dans le cadre du projet Neurolead | 70 |
8.2 | FLUX DE TRESORERIE | 71 |
8.2.1 | Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles | 71 |
8.2.2 | Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements | 72 |
8.2.3 | Flux de trésorerie lié aux activités de financement | 73 |
8.3 | CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT | 73 |
8.4 | RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX | 74 |
8.5 | SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS | 74 |
9. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE
DOMAINE | 75 | |
9.1 | BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS | 75 |
9.1.1 | Politique de protection de la propriété intellectuelle | 75 |
9.1.2 | Famille I - Le portefeuille « BBDF101 » | 76 |
9.1.3 | Famille II - Le portefeuille « Batten-1 » | 77 |
9.1.4 | Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide » | 78 |
9.1.5 | Famille IV - Non communiqué | 79 |
9.2 | CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE | 79 |
9.2.1 | Contrats de collaboration et de recherche | 79 |
9.2.2 | Contrats de licence | 79 |
9.3 | AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE | 79 |
9.3.1 | Marques | 79 |
10. TENDANCES | 81 | |
10.1 TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS | 81 |
10.2 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT
RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE | 82 | |
11. | PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | 82 |
12. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION | |
GENERALE | 83 |
12.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET
ADMINISTRATEURS | 83 | |
12.1.1 | Direction | 83 |
12.1.2 | Composition du conseil d'administration | 83 |
7
12.1.3 | Autres mandats sociaux | 85 |
12.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration
88
12.1.5 | Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration | 88 |
12.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION GENERALE | 90 |
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES | 90 |
13.1 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX | 90 |
13.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET
DIRIGEANTS | 98 |
13.3 ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE
CREATEUR D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE
SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX | 98 |
13.4 ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS
A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA | ||
SOCIETE | 98 | |
13.5 | PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS | 98 |
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE | 99 | |
14.1 | DIRECTION DE LA SOCIETE | 99 |
14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET
LA SOCIETE | 99 | ||||
14.3 | CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES | 100 | |||
14.3.1 | Conseil d'administration | 100 | |||
14.3.2 | Comités spécialisés | 100 | |||
14.4 | DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 101 | |||
14.5 | RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE | 104 | |||
15. SALARIES | 105 | ||||
15.1 | ORGANIGRAMME FONCTIONNEL | 105 | |||
15.2 | PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION | 105 | |||
15.3 | PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE | 105 | |||
15.4 | CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION | 105 | |||
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 106 | ||||
16.1 | REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE | 106 | |||
8 |
16.2 | DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 107 |
16.3 | CONTROLE DE LA SOCIETE | 108 |
16.4 | ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE | 108 |
16.5 | ETAT DES NANTISSEMENTS | 108 |
17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 109 | |
17.1 | OPERATIONS INTRA-GROUPE | 109 |
17.2 | OPERATIONS AVEC LES APPARENTES | 109 |
17.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET LE 31 DECEMBRE 2022 109
17.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2023 | 110 | |
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE | ||
ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR | 113 | |
18.1 | COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 | 113 |
18.2 | INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA | 136 |
18.3 RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
AU 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022 | 137 | ||||
18.3.1 | Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux | 142 | |||
18.4 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES | 142 | |||
18.4.1 | Dividendes versés au cours des trois derniers exercices | 142 | |||
18.4.2 | Politique de distribution de dividendes | 142 | |||
18.5 | PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE | 142 | |||
18.6 | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE | 142 | |||
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 143 | ||||
19.1 | INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES | 143 | |||
19.1.1 | Montant du capital social | 143 | |||
19.1.2 | Titres non représentatifs du capital | 143 | |||
19.1.3 | Acquisition par la Société de ses propres actions. | 143 | |||
19.1.4 | Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital | 144 | |||
19.1.5 | Plan de bons de souscription d'actions (BSA) | 145 | |||
19.1.6 | Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) | 146 | |||
19.1.7 | Attributions Gratuites d'Actions (AGA) | 147 | |||
19.1.8 | Synthèse des instruments dilutifs | 148 | |||
9 |
19.1.9 | Capital autorisé | 148 |
19.1.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option | 150 | |
19.1.11 | Historique du capital social | 151 |
19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS | 152 | |
19.2.1 | Objet social (article 3 des statuts) | 153 |
19.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de
direction | 153 | |
19.2.3 | Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société | 157 |
19.2.4 | Modalités de modification des droits des actionnaires | 159 |
19.2.5 | Assemblées générales d'actionnaires | 160 |
19.2.6 | Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 162 |
19.2.7 | Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts) | 162 |
19.2.8 | Stipulations particulières régissant les modifications du capital | 162 |
20. CONTRATS IMPORTANTS | 163 |
20.1 ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN
DISEASE FOUNDATION | 163 |
20.2 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON
FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD) | 164 |
20.3 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR
LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO) | 164 | |
21. | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION | |
D'INTERETS | 165 | |
22. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 166 |
23. | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 166 |
24. | GLOSSAIRE | 166 |
25. | TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION | 168 |
26. | DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES | 171 |
10
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Theranexus SA published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 19:37:06 UTC.