Le 5 décembre 2021, The Hempshire Group, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) de Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. Hoist va : (i) acquérir chaque action ordinaire émise et en circulation du capital de Hempshire en échange de l'émission de 26 actions ordinaires du capital de Hoist (ii) réaliser un regroupement d'entreprises avec Hempshire. Chaque Warrant Hempshire permettant à son détenteur d'acquérir une action Hempshire, qui n'est pas exercé immédiatement avant la clôture. Une fois l'opération achevée, l'émetteur résultant de la combinaison de Hoist et Hempshire sera positionné et poursuivra les activités actuellement exercées par Hempshire en tant qu'émetteur des sciences de la vie de niveau 2 selon les politiques de la Bourse. L'émetteur résultant sera dirigé par l'équipe de direction actuelle de Hempshire, composée des personnes suivantes : Martin Marion (président, chef de la direction et directeur) ; Eric Starr (chef du marketing) ; et Tom Shuman (chef de l'exploitation). Une fois l'opération terminée, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de Martin Marion, Jeff Ragovin, Gail Hannon et Samuel Isaac. Hempshire est actuellement en discussion avec de nombreux candidats pour occuper le poste de directeur financier et sera en mesure d'annoncer la nomination d'un directeur financier en même temps que la réalisation de la transaction.

La transaction est soumise à la réalisation d'un placement privé sans courtier d'unités de Hempshire au prix de 2,05 CAD par unité pour un produit brut minimum de 3 millions CAD et un produit brut maximum de 5 millions CAD et aux conditions de clôture habituelles, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires, y compris l'approbation par la bourse, à toutes les autres approbations réglementaires, gouvernementales et de tiers requises. Hempshire réalisera un placement privé sans courtier d'un maximum de 2 439 025 unités. Les actionnaires de Hoist devront approuver, entre autres, lors d'une assemblée extraordinaire convoquée à cet effet : un changement de nom de l'émetteur résultant en The Hempshire Group, Inc. et une consolidation des actions ordinaires de l'émetteur résultant sur la base d'une action ordinaire post-consolidation pour un maximum de quatre actions ordinaires pré-consolidation. L'approbation des actionnaires de Hoist n'est pas requise à l'égard de la transaction en vertu des politiques d'échange. Le cas échéant, la transaction ne peut être conclue avant l'obtention de l'approbation requise des actionnaires. Le produit net du Placement privé sera utilisé pour financer les initiatives de marketing et de vente et pour les besoins en fonds de roulement et autres objectifs généraux de l'Émetteur résultant. En date du 29 avril 2022, l'assemblée des actionnaires de Hoist Capital Corp. est prévue le 30 mai 2022. La transaction devrait avoir lieu en février 2022. Il est actuellement prévu que la date de clôture de la transaction sera le ou vers le 23 juin 2022.

Stikeman Elliott LLP a agi en tant que conseiller juridique de Hempshire et agira en tant que conseiller de l'émetteur résultant à la clôture. Everleaf Capital Corp. a agi en tant que conseiller financier de Hempshire. À la clôture, Everleaf Capital Corp. aura le droit de recevoir des honoraires de conseil sous forme de parts qui sont égales à 5 % de la valeur des capitaux propres de Hempshire dans le cadre de la transaction admissible, plus 200 000 parts supplémentaires. Ashif Merani de Law Offices of Peter C. Merani P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Hoist. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Hoist. À la clôture de la transaction, Everleaf Capital aura le droit de recevoir des honoraires de conseil sous la forme d'un total de 2 426 105 parts et obligations de Hempshire, représentant un montant égal à un total de 8 % de la valeur des capitaux propres entièrement dilués de Hempshire dans le cadre de la transaction qualifiante, plus 200 000 parts de Hempshire supplémentaires.

Le Groupe Hempshire, Inc. a complété l'acquisition de Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) auprès de Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 24 juin 2022. Dès le dépôt de tous les documents de clôture commerciale habituels et l'émission par la Bourse d'un bulletin confirmant la réalisation de l'opération admissible, les actions de l'émetteur résultant commenceront à être négociées à la Bourse sous le nouveau symbole boursier : "HMPG". La négociation des actions de l'émetteur résultant devrait commencer la semaine du 4 juillet 2022.
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