TGS ASA (OB:TGS) a convenu des principales conditions de l'acquisition de PGS ASA (OB:PGS) pour un montant de 9,3 milliards de couronnes norvégiennes le 18 septembre 2023. Le 25 octobre 2023, TGS ASA a signé un accord de fusion définitif avec PGS ASA. Selon les termes de la transaction, la contrepartie versée aux actionnaires de PGS prendra la forme de 0,06829 action ordinaire de TGS pour chaque action de PGS. Structurée comme une fusion triangulaire statutaire impliquant TGS Newco AS, une filiale à 100 % de TGS, la fusion fera de TGS NewCo l'entité survivante. À l'issue de l'opération, les actionnaires de TGS et de PGS détiendront respectivement environ 2/3 et 1/3 de la société issue de la fusion. L'opération est soutenue par les conseils d'administration des deux sociétés. Kristian Johansen et Sven Børre Larsen resteront directeur général et directeur financier après la transaction. La nouvelle société issue de la fusion sera un fournisseur de services complet et entièrement intégré, dont les clients bénéficieront de l'envergure, d'un portefeuille technologique unique et d'une offre de services de premier plan. Les accords définitifs de fusion devraient être conclus en octobre 2023. Le plan de fusion contient des restrictions mutuelles habituelles pour les deux parties jusqu'à ce que la fusion soit réalisée, ainsi que certaines restrictions unilatérales pour PGS en ce qui concerne les investissements, les transactions en actions et le financement.

La transaction reste soumise à certaines conditions, y compris une due diligence confirmatoire par les deux parties, la finalisation et l'exécution d'un plan de fusion définitif, ainsi que les conditions de clôture habituelles telles que les approbations et consentements réglementaires pertinents, l'expiration des périodes d'attente statutaires et l'absence de changement négatif important. Le 25 octobre 2023, les conseils d'administration respectifs de TGS et de PGS ont approuvé à l'unanimité et décidé d'un accord de fusion définitif conforme aux conditions. La transaction n'est pas soumise à d'autres vérifications préalables ni à d'autres financements. La transaction est également soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de TGS et de PGS avec une majorité d'au moins deux tiers, la clôture de la transaction étant prévue au cours du premier semestre 2024. Au 30 octobre 2023, TGS ASA tiendra l'assemblée générale extraordinaire (AGE) le 1er décembre 2023 pour approuver la fusion avec PGS. La transaction a été approuvée par les actionnaires de PGS. Au 14 février 2024, la transaction fait actuellement l'objet d'un examen continu par les autorités de la concurrence au Royaume-Uni et, en Norvège, l'autorité norvégienne de la concurrence a décidé de poursuivre son évaluation de la transaction dans le cadre d'un examen de phase II. Les parties s'attendent toujours à ce que la fusion soit réalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Le 12 avril 2024, l'Autorité de la concurrence et des marchés (CMA) a annoncé le lancement de son enquête sur la fusion par notification aux parties et a fixé la date limite du 11 juin 2024 pour sa décision de phase 1. Au 17 avril 2024, l'autorité norvégienne de la concurrence (la "NCA") a donné son feu vert à la fusion, tandis qu'au Royaume-Uni, l'autorité britannique du marché de la concurrence (la "CMA") mène toujours son examen de phase 1. La date limite pour l'annonce par la CMA de l'autorisation ou de l'examen de phase II est le 11 juin 2024. En date du 17 avril 2024, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Au 8 mai 2024, la transaction est toujours soumise à l'approbation de la CMA au Royaume-Uni, qui a lancé la phase 1 le 12 avril 2024, et la date limite prévue pour la décision de la phase 1 est le 11 juin 2024. Le 11 juin 2024, l'Autorité de la concurrence et des marchés a donné son feu vert à la fusion. Au 20 juin 2024, la date d'enregistrement pour la livraison des actions de contrepartie aux anciens actionnaires de PGS est le 3 juillet 2024, la date d'enregistrement pour le paiement de la contrepartie en espèces aux anciens actionnaires de PGS est le 3 juillet 2024, la livraison des actions de contrepartie aux anciens actionnaires de PGS est le 4 juillet 2024, et le paiement de la contrepartie en espèces aux anciens actionnaires de PGS (payé comme un retour sur le capital versé) est le 9 juillet 2024. La transaction devrait être finalisée le ou autour du 1er juillet 2024.

SpareBank 1 Markets agit en tant que conseiller financier et Schjødt en tant que conseiller juridique de TGS. Pareto Securities agit en tant que conseiller financier et Advokatfirmaet BAHR en tant que conseiller juridique de PGS.

TGS ASA (OB:TGS) a finalisé l'acquisition de PGS ASA (OB:PGS) le 1er juillet 2024.