Tectonic Therapeutic, Inc. a conclu une entente pour acquérir AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) de Newtyn Management, LLC, BML Capital Management, LLC, ADAR1, Atlas Venture L.P. et d'autres pour 9,2 millions de dollars dans le cadre d'une fusion inversée le 13 décembre 2023. Tectonic Therapeutic, Inc. a conclu un accord pour acquérir AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 9,19 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 janvier 2024. Sous réserve des termes et conditions de l'accord de fusion, à la clôture de la fusion, (a) chaque action ordinaire de Tectonic alors en circulation sera convertie en un droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires d'AVRO de 0,74458326 calculé conformément au ratio d'échange de l'accord de fusion. Selon les termes de l'accord, AVROBIO acquerra 100% des actions en circulation de Tectonic. Une fois la fusion réalisée, la société combinée devrait opérer sous le nom de Tectonic Therapeutic, Inc. et être cotée au Nasdaq sous le symbole " TECX ". Une fois la fusion réalisée, les actionnaires d'AVROBIO avant la fusion devraient détenir environ 22,3 % de la société combinée et les actionnaires de Tectonic avant la fusion devraient détenir environ 40,2 % de la société combinée. Immédiatement après la fusion, et avant de donner effet aux financements privés proposés, les détenteurs de titres d'AVROBIO immédiatement avant la fusion devraient détenir environ 35,6 % des actions en circulation du capital social de la société combinée, et après avoir donné effet aux financements privés proposés, les détenteurs de titres d'AVROBIO immédiatement avant la fusion devraient détenir environ 22,3 % des actions en circulation du capital social de la société combinée. Immédiatement après la fusion, et avant de donner effet aux financements privés proposés, les anciens porteurs de titres de Tectonic devraient détenir environ 64,4 % des actions en circulation de la société combinée, et après avoir donné effet aux financements privés proposés, les anciens porteurs de titres de Tectonic devraient détenir environ 39,8 % des actions en circulation de la société combinée. Après la clôture de la fusion, la société combinée sera dirigée par Reicin et d'autres membres de l'équipe de direction de Tectonic. AVROBIO sera renommée Tectonic Therapeutic, Inc. et le siège social sera situé à Watertown, Massachusetts. L'accord de fusion prévoit qu'après la fusion, un membre du conseil d'administration d'AVROBIO rejoindra le conseil d'administration de la société fusionnée. L'accord prévoit certains droits de résiliation pour AVRO et Tectonic. En cas de résiliation de l'accord dans des circonstances précises, AVRO peut être tenue de payer à Tectonic une indemnité de résiliation de 2,7125 millions de dollars et/ou de rembourser les dépenses de Tectonic jusqu'à un maximum de 0,65 million de dollars, et Tectonic peut être tenue de payer à AVRO une indemnité de résiliation de 4,9 millions de dollars.

La fusion a été approuvée par le conseil d'administration des deux sociétés, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de chaque société, l'émission d'actions ordinaires d'AVRO pouvant être émises dans le cadre de la fusion en vertu des règles du Nasdaq Stock Market LLC, l'accord de blocage, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, la trésorerie nette d'AVRO n'étant pas inférieure à 50 millions de dollars, la clôture du financement par placement privé et d'autres conditions de clôture habituelles. et devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de 2024. Dans le cadre de la fusion, AVRO a tenu une assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 11 juin 2024, au cours de laquelle les actionnaires d'AVRO ont approuvé la réalisation d'un regroupement d'actions d'AVRO ?Le ratio final et l'efficacité de tous les autres ratios de cette modification et l'abandon de cette modification doivent être convenus mutuellement par le conseil d'administration d'AVRO et le conseil d'administration de Tectonic avant l'heure d'entrée en vigueur et la clôture de la fusion est prévue pour le 18 juin 2024 ou aux alentours de cette date. Selon le remplissage du 18 juin 2024, la clôture de la fusion devrait avoir lieu le ou vers le 20 juin 2024.

Mitchell Bloom, Robert Masella, James Ding et Adam V. Johnson de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'AVROBIO. Marc A. Recht, Miguel J. Vega, Courtney T. Thorne et Michael Rohr de Cooley LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Tectonic Therapeutic. Innisfree M&A Incorporated a agi à titre de solliciteur de procurations pour AVROBIO et recevra des honoraires de 50 000 $, ainsi que le remboursement de ses dépenses pour ses services. Houlihan Lokey a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour AVROBIO. En vertu de son engagement par AVROBIO, Houlihan Lokey a eu droit à une rémunération globale de 400 000 $ pour ses services, dont une partie a été versée à Houlihan Lokey lorsqu'il a été retenu par AVROBIO et le reste a été versé lors de la remise de son avis. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour AVROBIO. Deloitte & Touche LLP a agi en tant qu'auditeur de Tectonic. Ernst & Young LLP a agi en tant que comptable d'AVROBIO. TD Cowen a agi en tant que conseiller financier d'AVROBIO et Leerink Partners a agi en tant que conseiller financier de Tectonic.

Tectonic Therapeutic, Inc. a conclu l'acquisition d'AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juin 2024. La société fusionnée opérera sous le nom de Tectonic Therapeutic, Inc. et ses actions devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Global Market le 21 juin 2024 sous le symbole "TECX". Parallèlement à la fusion, Tectonic a réalisé un placement privé de 130,7 millions de dollars.