Strathcona Resources, Ltd. a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) auprès de GMT Capital Corp. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 juin 2023. Strathcona Resources, Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) auprès de GMT Capital Corp. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 juillet 2023. En vertu de l'entente, Strathcona acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Pipestone pour une contrepartie en actions de 100 %. L'accord prévoit que Strathcona acquerra toutes les actions émises et en circulation de Pipestone par le biais de l'arrangement, en vertu duquel les actionnaires de Pipestone recevront, en échange de chaque action de Pipestone détenue, 0,067967 action de Strathcona. À l'issue de l'arrangement, les actionnaires de Pipestone et de Strathcona détiendront respectivement environ 9 % et 91 % des actions en circulation d'AmalCo. À la clôture de l'opération, Strathcona deviendra un émetteur public au Canada. Dans le cadre de l'opération, Strathcona et Pipestone seront fusionnées pour former une nouvelle société, qui poursuivra ses activités sous le nom de "Strathcona Resources Ltd.". À l'issue de la transaction, les actionnaires actuels de Pipestone recevront environ 9,05 % des capitaux propres pro forma de l'émetteur résultant sur une base entièrement diluée (environ 8,87 % de base). Les actionnaires actuels de Strathcona, composés de Waterous Energy Fund (99,7 %) et d'employés de Strathcona (0,3 %), détiendront le reste. L'accord prévoit des frais mutuels de non-achèvement de 25 millions de dollars canadiens au cas où la transaction ne serait pas achevée ou serait résiliée par l'une ou l'autre des parties dans certaines circonstances. La société résultante sera dirigée par Adam Waterous (président exécutif), Rob Morgan (président et chef de la direction), Connor Waterous (premier vice-président et chef de la direction financière) et l?équipe de direction expérimentée de Strathcona.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Pipestone, à l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta, à l'obtention de l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), à l'approbation de la Bourse de Toronto en ce qui concerne la cotation des actions de l'émetteur résultant, et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Pipestone a approuvé la transaction. Le 15 septembre 2023, GMT Capital Corp. a annoncé qu'elle s'opposerait à la transaction proposée et qu'elle voterait contre. Il est prévu que l'arrangement soit finalisé le ou vers le 2 octobre 2023. Le 27 septembre 2023, les actionnaires de Pipestone Energy ont voté en faveur de l'arrangement. La clôture de l'arrangement est prévue pour le 3 octobre 2023, sous réserve de la réception d'une ordonnance finale de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta concernant l'arrangement et de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles. Le 28 septembre 2023, la Cour du Banc du Roi de l'Alberta a approuvé la transaction.

BMO Capital Markets agit en tant que conseiller financier exclusif du Comité spécial de Pipestone. Raymond James Ltd. a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Pipestone. Alyson Goldman, McCarthy Tétrault LLP, est le conseiller juridique de Pipestone pour la transaction. CIBC Capital Markets, Scotiabank et Mizuho Securities USA agissent en tant que conseillers financiers de Strathcona dans le cadre de la transaction. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Strathcona dans le cadre de la transaction, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Waterous Energy Fund dans le cadre de la transaction. Computershare Investor Services Inc. et Odyssey Trust Company agissent en tant qu'agents de transfert et Odyssey Trust Company agit également en tant que banque dépositaire pour Pipestone. Kingsdale Advisors agit en tant que solliciteur de procuration pour Pipestone.

Strathcona Resources, Ltd. a conclu l'acquisition de Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) auprès de GMT Capital Corp. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 octobre 2023. Les actions ordinaires de Strathcona devraient commencer à être cotées le ou vers le jeudi 5 octobre 2023 sous le symbole SCR et les actions de Pipestone seront retirées de la cote.