Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) a acquis Spyre Therapeutics, Inc. pour 1,42 million de dollars le 22 juin 2023. L'acquisition de Spyre a été structurée comme une transaction action contre action en vertu de laquelle toutes les participations en circulation de Spyre ont été échangées sur la base d'un ratio d'échange fixe contre une combinaison de 13 013 636 actions ordinaires d'Aeglea et de 364 889 actions privilégiées de série A (ou 364 889 000 actions) sur la base d'une conversion en actions ordinaires). L'équipe de direction actuelle d'Aeglea, qui comprend Jonathan D. Alspaugh, président et directeur financier, et Cortney Caudill, directeur des produits, sera élargie par la nomination de Cameron Turtle au poste de directeur de l'exploitation, de Janet Gunzner-Toste au poste de premier vice-président des opérations, d'Andy Spencer au poste de premier vice-président de la R&D préclinique et de Justin LaFountaine au poste de vice-président du développement de l'entreprise. Dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration d'Aeglea comprendra les personnes suivantes : Russell Cox, président du conseil d'administration et directeur général d'Epirium Bio (actuellement) ; Hunter Smith, directeur financier de Rhythm Pharmaceuticals (actuellement) ; Alison Lawton, ancienne présidente et directrice générale de Kaleido Biosciences (actuellement) ; Ivana Magovcevic-Liebisch, présidente et directrice générale de Vigil Neuroscience (actuellement) ; Peter Harwin, membre de la direction de Fairmount Funds ; Tomas Kiselak, membre de la direction de Fairmount Funds et Michael Henderson, directeur général d'Apogee Therapeutics.

Parallèlement à l'acquisition de Spyre, Aeglea a conclu un accord définitif pour la vente d'actions privilégiées convertibles de série A sans droit de vote (les " actions privilégiées de série A ") dans le cadre d'un placement privé auprès d'un groupe d'investisseurs institutionnels accrédités dirigé par Fairmount Funds Management LLC (" Fairmount Funds "), avec la participation de Fidelity Management & Research Company, Venrock Healthcare Capital Partners et Apogee Therapeutics. Research Company, Venrock Healthcare Capital Partners, Commodore Capital, Deep Track Capital, Perceptive Advisors, RTW Investments, Cormorant Asset Management, Driehaus Capital Management, Ecor1 Capital, RA Capital Management, Surveyor Capital (une société Citadel), et Wellington Management Company LLP, ainsi que d'autres investisseurs institutionnels non divulgués. Le placement privé devrait rapporter à Aeglea un produit brut d'environ 210 millions de dollars, avant déduction des frais de l'agent de placement et d'autres frais liés à l'offre. Le produit du placement privé est destiné à faire progresser le portefeuille de Spyre, composé de produits IBD potentiellement les meilleurs de leur catégorie, en franchissant plusieurs étapes en matière de données, et devrait permettre de financer les opérations jusqu'en 2026. Sur une base pro forma et en fonction du nombre d'actions ordinaires et d'actions privilégiées d'Aeglea émises dans le cadre de l'acquisition et du financement simultané, les actionnaires d'Aeglea immédiatement avant l'acquisition détiendront environ 5,48 % d'Aeglea sur une base convertie immédiatement après ces transactions. L'acquisition a été approuvée par le conseil d'administration d'Aeglea et par le conseil d'administration et les actionnaires de Spyre. La clôture des transactions n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires d'Aeglea. Après conversion et prise en compte de ces transactions, le nombre total d'actions ordinaires d'Aeglea sera de 1.193.629.561. Dans le cadre de ces transactions, un droit à valeur conditionnelle non transférable (un " CVR ") sera distribué aux actionnaires d'Aeglea inscrits à la fermeture des bureaux le 3 juillet 2023, mais ne sera pas distribué aux détenteurs d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées émises à Spyre ou aux investisseurs du PIPE dans le cadre de la transaction. Les détenteurs du CVR auront le droit de recevoir certains paiements en actions et/ou en espèces provenant des produits reçus par Aeglea, le cas échéant, liés à la cession ou à la monétisation de ses actifs patrimoniaux pendant une période d'un an après la clôture de la transaction.

Wedbush PacGrow agit en tant que conseiller financier principal et Houlihan Lokey Financial Advisors agit en tant que conseiller financier du conseil d'administration d'Aeglea. Cooley LLP est le conseiller juridique d'Aeglea. Jefferies, TD Cowen, Stifel et Guggenheim Securities sont les agents de placement de Spyre, et Gibson, Dunn & Crutcher LLP est le conseiller juridique de Spyre.

Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) a finalisé l'acquisition de Spyre Therapeutics, Inc. le 22 juin 2023.