SpringBig, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 novembre 2021. Dans le cadre de la contrepartie de la fusion, sur la base d'une valeur de capitaux propres implicite de 245 millions de dollars, (i) chaque action ordinaire de SpringBig (autre que les actions dissidentes) sera annulée et convertie en un droit de recevoir la partie applicable de la contrepartie de la fusion composée de nouvelles actions ordinaires de SpringBig, comme déterminé dans l'accord de fusion (le &147;ratio de conversion des actions#147;Share Conversion Ratio” ;), et (ii) les options acquises et non acquises de SpringBig en circulation et non exercées immédiatement avant l'heure effective de la fusion seront converties en options comparables pouvant être exercées pour des actions ordinaires de New SpringBig, avec une valeur déterminée conformément au ratio de conversion des actions. Dans le cadre de la contrepartie globale payable aux détenteurs de titres de SpringBig conformément à l'accord de fusion, les détenteurs d'actions ordinaires de SpringBig (y compris les détenteurs d'actions privilégiées converties de SpringBig) et les détenteurs d'options sur les actions ordinaires de SpringBig auront également le droit de recevoir leur part proportionnelle d'un maximum de 9 millions d'actions ordinaires de New SpringBig (“Contingent Shares㝄 ;) si l'une des conditions suivantes relatives au cours de l'action est remplie : (i) 5,5 millions d'actions conditionnelles si le cours de clôture des actions ordinaires de New SpringBig est égal ou supérieur à 12 $ par action (tel qu'ajusté pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les réorganisations et les recapitalisations) pendant vingt (20) jours de bourse au cours d'une période de trente (30) jours de bourse, à tout moment après la date de clôture et avant le troisième anniversaire de la date de clôture ; (ii) 2.25 millions d'actions conditionnelles si le prix de clôture des nouvelles actions ordinaires de SpringBig est égal ou supérieur à 15 $ par action (tel qu'ajusté pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les réorganisations et les recapitalisations) pendant vingt (20) jours de bourse sur une période de trente (30) jours de bourse après la date de clôture et avant le troisième anniversaire de la date de clôture ; et (iii) 1.25 millions d'actions conditionnelles si le prix de clôture des nouvelles actions ordinaires de SpringBig est égal ou supérieur à 18 dollars par action (tel qu'ajusté pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les réorganisations et les recapitalisations) pendant vingt (20) jours de bourse sur une période de trente (30) jours de bourse après la date de clôture et avant le troisième anniversaire de la date de clôture. Au 16 mai 2022, (i) 10,5 millions d'actions conditionnelles si le prix de clôture des actions ordinaires de New SpringBig est égal ou supérieur à 12 $ par action (tel qu'ajusté pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les réorganisations et les recapitalisations) pendant vingt (20) jours de bourse sur une période de trente (30) jours de bourse à tout moment après la date de clôture et avant le troisième anniversaire de la date de clôture ; (ii) 2.25 millions d'actions conditionnelles si le prix de clôture des actions ordinaires de New SpringBig est égal à et (iii) 1,25 million d'actions conditionnelles si le prix de clôture des actions ordinaires de New SpringBig est égal ou supérieur à 18 $ par action. Dans le cadre de la fusion, (i) TCAC deviendra une société du Delaware, (ii) le nom de TCAC sera modifié comme convenu entre les parties, (B) chaque action ordinaire de classe A de TCAC alors émise et en circulation sera automatiquement convertie, à raison d'une pour une, en une action ordinaire de TCAC (les “New SpringBig Common Stock” ;), (C) chaque action ordinaire de classe B de TCAC alors émise et en circulation sera automatiquement convertie, à raison d'une pour une, en une action ordinaire de la Nouvelle SpringBig, et (D) chaque bon de souscription ordinaire de TCAC alors émis et en circulation sera automatiquement converti, à raison d'une pour une, en un bon de souscription d'une action ordinaire de la Nouvelle SpringBig ; et (ii) après la fusion, SpringBig continuera d'être une filiale à part entière de TCAC. Produit net total de 198 millions de dollars et part de complément de prix de 9 millions. La valeur estimée des capitaux propres de la société combinée après la transaction est d'environ 500 millions de dollars, en supposant un prix de 10 $ par action et aucun rachat par les actionnaires de TCAC. En outre, un investissement PIPE de 13 millions de dollars bénéficie d'engagements de Tuatara Capital et d'investisseurs existants, dont TVC Capital, Key Investment Partners et Jeffrey Harris, fondateur et directeur général de SpringBig. Les actionnaires existants de SpringBig apportent 100 % de leurs capitaux propres à la société fusionnée. Après la fusion, les actionnaires actuels de SpringBig détiendront 49 % des parts, les actionnaires de TCAC 40 %, le sponsor de TCAC 8 % et l'investisseur de placement privé 3 %. À la clôture de la transaction, la société combinée fonctionnera sous le nom de SpringBig et devrait rester cotée au Nasdaq Stock Market sous le symbole “SBIG” ;.

Jeffrey Harris, fondateur et actuel directeur général de SpringBig, continuera à diriger l'entreprise après la clôture de la transaction. Le directeur financier actuel, Paul Sykes, continuera également à assumer ses fonctions. Sergey Sherman, directeur général de Tuatara Capital et directeur financier de TCAC, rejoindra le conseil d'administration. Les autres nominations au conseil devraient être annoncées prochainement. Springbig a annoncé les candidats à l'élection de son conseil d'administration après le regroupement d'entreprises, qui comprend Jeffrey Harris, Sergey Sherman, Steve Bernstein, Patricia Glassford, Amanda Lannert, Phil Schwarz et Jon Trauben. Il est prévu que Jeffrey Harris soit nommé président du conseil d'administration. Patricia Glassford, Steve Bernstein et Amanda Lannert devraient présider respectivement les comités d'audit, de rémunération et de gouvernance d'entreprise et de nomination. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TCAC et de SpringBig, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, à la cotation des nouvelles actions ordinaires de SpringBig qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises sur le Nasdaq Stock Market, à la possession par TCAC d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TCAC et de SpringBig. En date du 22 décembre 2021, Tuatara et SpringBig ont soumis un projet de déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 sur une base confidentielle à la Securities and Exchange Commission des États-Unis. En date du 9 juin 2022, les actionnaires de TCAC ont voté en faveur de la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de l'exercice 2022. En date du 22 décembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 10 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2022. En date du 10 juin 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 14 juin 2022.

Jefferies LLC a agi comme conseiller financier et William E. Doran de Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP a agi comme conseiller juridique de springbig. Derek Dostal, Leonard Kreynin, William A. Curran, Pritesh P. Shah et Kevin A. Brown de Davis Polk & Wardwell LLP et Dentons US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Tuatara Capital Acquisition. Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information de Tuatara Capital Acquisition avec des honoraires de 35 000 $.

SpringBig, Inc. a conclu l'acquisition de Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 14 juin 2022. Dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises, TCAC a changé son nom en SpringBig Holdings, Inc. Les symboles de téléscripteur pour les actions ordinaires et les bons de souscription de TCAC ont été changés en “SBIG” ; et “SBIGW,” ; respectivement, et commenceront à être négociés le 15 juin 2022 sur le Nasdaq Global Market.
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