SPOREVER : Offre contractuelle de rachat d'actions

1.            Conditions générales de l'Offre

Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sporever (la « Société ») réunie le 04 novembre 2011, le conseil d'administration réuni le 28 novembre 2011, a décidé de mettre en œuvre un rachat d'actions Sporever auprès de ses actionnaires dans le cadre d'une offre contractuelle de rachat d'actions proposée à l'ensemble des actionnaires (l'« Offre ») en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Le conseil d'administration, réuni le 28 novembre 2011, a décidé de réduire le capital social d'un montant nominal maximal de 610 695 euros par voie de rachat d'un nombre maximal de 244 278 actions d'un montant nominal de 2,50 euros par action, dans la limite d'un prix global maximum de 2,34 millions d'euros et a fixé à 9,60 euros le prix de rachat unitaire par action, soit une prime de 22,9% par rapport au cours de bourse de clôture du 29 novembre 2011.

2.        Motifs et circonstances de l'opération

Le groupe Sporever disposait au 30 juin 2011 d'une trésorerie nette consolidée de 5,3M€ pour des capitaux propres consolidés de 13,3M€. La société n'est pas endettée et dégage traditionnellement des cash flows positifs. Les perspectives : dans son activité de producteur de contenus, les modifications qui interviendront à la fin de la saison de Ligue 1 dans les droits du football ont obligé Sporever à diversifier son offre de production vers d'autres départements d'Orange et vers d'autres opérateurs ou diffuseurs. Dans son activité d'éditeur de sites internet ou mobile, les perspectives de revenus publicitaires sont maintenues grâce à la signature d'un contrat de deux ans assorti de minimum garanti avec de nouvelles régies internet, vidéo et mobile. Enfin, concernant l'activité de paris en ligne : sans modification des règles fiscales qui régissent ce domaine, Sporever envisagera de céder ou de cesser cette activité courant 2012.

Dans un souci d'optimisation de sa structure financière, le Groupe juge aujourd'hui opportun de mettre en œuvre une opération de rachat d'actions qui a pour objectifs de : 

-   maximiser le rendement de ses capitaux propres ;

-   dynamiser le marché de son titre en offrant une liquidité significative aux actionnaires qui souhaiteraient réaliser tout ou partie de leur investissement ;

-   permettre une relution du bénéfice net par action.

3.            Modalités de l'Offre

L'Offre sera ouverte du 01 décembre  2011 au 14 décembre  2011 inclus.

Les actionnaires souhaitant voir leurs actions rachetées devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre leurs instructions à l'intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à la Société Générale Securities Services - 32, rue du Champ de Tir  - BP 81236 -  44312 NANTES Cedex 3, teneur du service titres de la société Sporever pour ceux qui détiennent des actions en nominatif pur.

Les actions Sporever inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire n'ait demandé au préalable leur conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. 

Dans le cas où le nombre des actions présentées à l'Offre excèderait 244 278 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Cette réduction sera effectuée en appliquant au nombre d'actions présentées par chaque actionnaire vendeur le rapport existant entre le nombre des actions qu'il possède et le nombre total des actions appartenant aux actionnaires vendeurs.

Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions présentées par chaque actionnaire vendeur serait inférieur au nombre d'actions visées par l'Offre, le capital serait néanmoins réduit à concurrence du nombre d'actions présentées.

La centralisation de l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Le paiement du prix de rachat, soit 9,60 euros par action, sera effectué après la clôture de l'Offre dès que le conseil d'administration aura constaté la réalisation de la réduction de capital et l'annulation des actions. La réunion du conseil d'administration constatant la réduction de capital est provisoirement fixée au 21 décembre 2011.

Les actions rachetées seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par l'article R. 225-158 du Code de commerce et ne confèreront plus aucun droit social, notamment plus aucun droit aux dividendes.

Une notice légale est  publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 novembre 2011.

4.            Intentions des actionnaires principaux

Les trois actionnaires principaux Leccia (32,4%), société civile dont le gérant est M. Patrick Chêne, La Compagnie Financière Roger Zannier (15,10%) ainsi qu'Orange (11,32%) ont indiqué leurs intentions de ne pas apporter leurs actions à l'Offre.

M. Patrick Chêne, Président Directeur Général de Sporever  également actionnaire à titre personnel à hauteur de 10,48% de Sporever, a indiqué son intention d'apporter au moins une partie de ses titres à l'Offre.

5.            Calendrier indicatif de l'Offre

6.            Mode de financement de l'Offre

L'acquisition des 244 278 actions visées par l'Offre représenterait pour la Société un investissement d'un montant total maximum de 2,34 millions d'euros hors frais liés à l'Offre, qui sera exclusivement financé par la trésorerie de la Société.

7.            Incidence de l'Offre sur la capitalisation boursière

Sur la base du cours de clôture de Sporever de 7,81 euros au 29 novembre 2011 avant l'annonce du projet d'Offre, la capitalisation boursière s'élevait à 19 millions d'euros pour un capital social composé de 2 442 782 actions. 

A l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions visées par l'Offre serait apportée, le nombre d'actions composant le capital social serait de 2 198 504 actions et la capitalisation boursière de Sporever s'élèverait à 17,17 millions d'euros, sur la base du même cours de 7,81 euros par action.  

8.            Incidence de l'Offre sur le Bénéfice Net Par Action

A l'issue de l'Offre,

-    si la totalité des actions visées était rachetée, soit 244 278 actions, le Bénéfice Net Par Action de l'exercice clos au 31 décembre 2010 serait de 0,32 euro.

-    si la moitié des actions visées était rachetée, soit 122 139 actions, le Bénéfice Net Par Action serait de 0,30 euro.

9.            Risques liés à la nature contractuelle de l'Offre

L'Offre ne bénéficie pas des dispositions règlementaires applicables aux sociétés cotées sur un marché réglementé. Cette Offre contractuelle ne fera pas l'objet d'une décision de conformité de l'AMF

10.         Régime fiscal de l'Offre

Les actionnaires sont invités à étudier avec leur conseil leur situation fiscale afin de déterminer le régime fiscal qui leur est applicable, étant ici précisé que les actionnaires pourront céder leurs titres sur le marché pendant l'Offre avec des modalités d'imposition différentes de celles applicables à l'Offre.

Sporever a choisi EuroLand Finance comme conseil pour l'accompagner lors de son opération de réduction de capital.

Contacts :

Sporever                                                                                                 EuroLand Finance

Carole Rondeleux                                                                                 Conseil de la Société

Directeur Général Adjoint                                                                    Julia Bridger

01 49 11 64 00                                                                                       01 44 70 20 74

carole.rondeleux@sporever.frjbridger@euroland-finance.com