SPOREVER : CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS du 2016-05-20

5169a31c-457b-4023-a2b4-6e6bb9281377.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SPOREVER

Société Anonyme au capital de 4 821 896,80 €

Siège social : 16, rue du Dôme - 92100 Boulogne-Billancourt 482 877 388 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion d'une assemblée générale d'actionnaires

Les Actionnaires de la société Sporever sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mardi 28 juin 2016 à 9 heures, dans les bureaux cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI - 50, boulevard de Courcelles - 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration (comprenant le rapport de gestion du groupe) ;

• Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l'Assemblée ;

• Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Lecture du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article L.225-147 relatif aux avantages particuliers ;

  A titre ordinaire

• Approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;

• Quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et aux Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2015 ;

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;

• Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d'administration ;

  A titre extraordinaire

• Création d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de préférence, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit des membres du personnel salarie et/ou des mandataires sociaux ;

• Modification de l'article 9 des statuts intitulé « Admissions aux Assemblées - Pouvoirs »

• Reconstitution des capitaux propres

• Pouvoirs pour les formalités ;

• Questions diverses.

  Projet de texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée générale

  Première résolution (approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice ;

• du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de leur mission relativement audit exercice,

  approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du Groupe Sporever lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

  Troisième résolution (approbation des conventions visées à l'article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce) - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l'exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.

  Quatrième résolution (quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et aux Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2015) - L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat et au Commissaire aux Comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.

  Cinquième résolution (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la première résolution décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à 2.718.172 € de la façon suivante :

• au compte « report à nouveau » pour -2 718 172 €

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (dépenses et charges visée à l'article 39-4 du Code général des impôts) - Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Associée Unique constate qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice.

Septième résolution (fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d'administration) - L'assemblée générale donne acte au Conseil d'Administration de l'abandon par celui-ci de toute prétention à l'attribution de jetons de présence au titre de l'exercice 2016.

Huitième résolution (Création d'une nouvelle catégorie d'actions constituée d'actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de préférence emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, sous condition suspensive de l'adoption de la 9ème résolution :

1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir des actions de préférence, et d'introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ;

2. approuve les caractéristiques et les modalités des actions de préférence indiquées ci-après ;

3. décide que l'émission d'actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

4. décide que l'émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

5. décide, en conséquence, que le capital de la Société sera composé de deux catégories d'actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

6. décide que l'admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Alternext Euronext Paris ne sera pas demandée ;

7. décide que la valeur nominale unitaire des actions de préférence sera identique à celles des actions ordinaires ;

8. décide que les actions de préférence ne confèreront aucun droit de vote aux assemblées ; les titulaires d'actions de préférence auront par ailleurs le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l'article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d'actions ;

9. les actions de préférence ne bénéficieront pas d'un droit aux dividendes ; en cas de liquidation de la société, les actions de préférence bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

10. décide que les actions de préférence n'auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion visé sous la résolution de la présente Assemblée ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de préférence ;

11. décide - après avoir pris acte que, dans la mesure où les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d'une attribution d'actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires :

    Conversion des Actions de Préférence

    A l'issue de la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (la « Date d'Echéance de la Période de Conservation »), telle que déterminée par le Conseil d'Administration dans le plan d'actions gratuites d'Actions de Préférence décidant de leur attribution, chaque titulaire, d'Actions de Préférence dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions de Préférence qu'il détient en Actions Ordinaires sous réserve de la réalisation des conditions ci-après et selon les modalités ci-après.

    Il est précisé que :

    • la période d'acquisition des Actions de Préférence (la « Période d'Acquisition ») telle que fixée par le Conseil d'Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ;

    • la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (à savoir la période de conservation suivant la Période d'Acquisition) telle que fixée par le Conseil d'Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ;

    • « Date d'Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d'actions gratuites d'Actions de Préférence est adopté par le Conseil d'Administration de la Société.

      Les Actions de Préférence pourront être converties en Actions Ordinaires, à la demande de leur titulaire, pendant une période de deux (2) mois débutant à compter de la date d'approbation par l'Assemblée Générale de Sporever des comptes sociaux et consolidés du Groupe Sporever au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2017 (la « Période de Conversion »), sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d'initiés et aux périodes de restriction d'intervention sur les titres de la Société, et, à défaut de demande de conversion durant cette période, seront automatiquement converties en actions ordinaires le lendemain de la clôture de la Période de Conversion selon le Ratio de Conversion,

      sous réserve, pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, des adaptations de chacune de ces périodes qui auront, le cas échéant, été décidées par le Conseil d'Administration afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l'attribution.

      Chaque Action de Préférence donnera droit à (le « Ratio de Conversion ») :

    • un nombre maximum de cent (100) Actions Ordinaires en cas de réalisation de l'intégralité des critères de performance énoncés ci-après (les « Critères de Performance ») ;

    • un nombre de une (1) Action Ordinaire en cas de non réalisation de l'un quelconque des Critères Minimum de Performance.

      Le nombre d'Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence existantes à la date de Conversion sera calculé sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d'Administration en fonction de l'atteinte (critères cumulatifs) :

    • d'un critère de CA (hors Activité de Télévision) au titre de l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (le « CA 2017 ») ;

    • d'un critère de REX (hors Activité de Télévision) au titre de l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (le « REX 2017 ») ;

    • d'un critère de Cours de Bourse 2017.

      Le Conseil d'Administration aura la faculté de prévoir d'autres critères (dont notamment un critère de présence). Le Conseil d'administration déterminera à cet effet au jour de la Date d'Attribution :

    • le critère de CA 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l'atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ;

    • le critère de REX 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l'atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ;

    • le critère de Cours de Bourse 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l'atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion.

      Etant précisé que (les « Critères Minimum de Performance ») :

    • le critère de CA 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au CA (hors Activité de Télévision) réalisé par le Groupe Sporever au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

    • le critère de REX 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au REX (hors Activité de Télévision) réalisé par le Groupe Sporever au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

      Au sens du présent article :

    • « CA » signifie le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Sporever (hors Activité de Télévision) résultant des comptes consolidés certifiés et approuvés pour l'exercice social de 12 mois concerné ;

    • « REX » signifie le résultat d'exploitation consolidé du Groupe Sporever (hors Activité de Télévision) résultant des comptes sociaux consolidés et approuvés pour l'exercice social de 12 mois concerné ;

    • « Cours de Bourse 2017 » signifie le cours moyen de l'action Sporever constaté à la clôture des quatre-vingt-dix (90) jours de bourse précédant la date du deuxième anniversaire de la Date d'Attribution.

    • « Activité de Télévision » désigne l'activité de télévision SPORT365.

      Chaque Action de Préférence confère à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente, étant toutefois précisé que ladite Action de Préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves de la Société.

      Les Actions de Préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Cependant, les titulaires d'Actions de Préférence ont le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d'Actions de Préférence.

      Les titulaires d'Actions de Préférence ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.

      Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un titulaire d'Actions de Préférence ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

      Les Actions de Préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les Actions Ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par attribution gratuite d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d'Actions Ordinaires.

      Les Actions de Préférence sont libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise de la Société à due concurrence.

      En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des titulaires d'Actions de Préférence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d'Administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d'attribution gratuite d'Actions de Préférence, de manière à préserver leurs droits.

      Date de Convertibilité

      Les Actions de Préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société - conformément aux dispositions

      des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date à partir de laquelle la conversion pourra être effectuée (la « Date de Convertibilité

      ») ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de deux (2) ans à compter de la date d'attribution des Actions de Préférence par le Conseil d'Administration de la Société.

      Modalités de conversion

      La Société pourra informer les titulaires d'Actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.

      La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires, s'il s'agit d'actions nouvelles et non d'actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

      En cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles, la libération des actions nouvelles se fera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions à due concurrence.

      Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires et porteront jouissance courante.

      Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion d'Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d'Actions Ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

12. décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés, à compter de la date d'émission effective des actions de préférence, de la manière suivante :

    • L'article 7 « Capital social » est ainsi modifié :

      Ancienne rédaction

      Nouvelle rédaction [Ajouts = mentions, gras et italique]

      Le capital social est fixé à la somme de 4 821 896,80 € (quatre millions huit cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt centimes). Il est divisé en 6 027 371 (six millions vingt-sept mille trois cent soixante-et-onze) actions de 0,80 € de valeur nominale chacune et de même catégorie, intégralement souscrites et libérées.

      Le capital social est fixé à [montant en lettre] euros [(montant en chiffres €)]. Il est divisé en [montant en lettres (montant en chiffres) actions] entièrement libérées. Les actions sont reparties en deux catégories : « Actions de Préférence »). Aux termes des présents statuts, les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble les « actions » et les titulaires d'Actions Ordinaires et les titulaires d'Actions de Préférence les « actionnaires ». Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts. Pourront être créées plusieurs catégories d'actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d'émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l'organe social décidant l'émission d'actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 6 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise etnotamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus. Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué aux articles ci-après.

      • [-] actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,80 € (les « Actions Ordinaires »), et

      • [-] actions de préférence d'une valeur nominale de 0,80 € émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce (les

    • L'article 8 « Forme des actions et identification des actionnaires » est ainsi modifié :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.	1. Les Actions Ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société. Les Actions de Préférence ne peuvent être conventionnellement démembrées.
2. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.	2. Les Actions Ordinaire sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. Les Actions de Préférence sont incessibles La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.