Selon des courriels internes examinés par Reuters, Sony et Zee étaient en désaccord sur plus de 20 questions de conformité, y compris l'incapacité de l'entreprise indienne à céder certains actifs russes et son accord de 1,4 milliard de dollars sur les droits de cricket de Disney, avant que leur fusion en Inde ne soit abandonnée.

Les communications entre les responsables juridiques et les responsables des fusions et acquisitions de Sony en Inde et à Los Angeles, d'une part, et les hauts responsables de Zee, d'autre part, fournissent des détails non divulgués sur la bataille d'arrière-boutique qui a précédé la décision de la société japonaise, le 22 janvier, de mettre un terme à la fusion, d'une valeur de 10 milliards de dollars.

Les courriels échangés entre le 20 décembre et le 9 janvier montrent que les dirigeants des deux sociétés s'accusent mutuellement de ne pas avoir respecté les engagements pris lors de la fusion. Les dirigeants de Zee ont affirmé à plusieurs reprises qu'il n'y avait rien d'anormal et ont demandé à Sony de repousser la date limite de fermeture.

Un certain nombre d'événements, de circonstances, d'états de fait, de conditions se sont produits, qui ont, ou sont raisonnablement susceptibles d'avoir un "effet négatif important" sur les activités, les opérations", a écrit Drew Shearer, un haut dirigeant de Sony basé à Los Angeles, dans un courrier électronique.

Une semaine plus tard, le 27 décembre, Shyamala Venkatachalam, avocat principal de Zee en Inde, a accusé Sony d'avoir tenté de "dépeindre un récit qui ne repose sur aucun fait", affirmant que Zee était consterné par ce qu'il appelait une "volte-face soudaine" de mauvaise foi de la part de l'entreprise.

Les porte-parole de Zee et de Sony se sont refusés à tout commentaire.

La fusion Zee-Sony, en préparation depuis deux ans, aurait créé un géant de la télévision indienne avec plus de 90 chaînes dans les domaines du sport, du divertissement et de l'information, qui aurait concurrencé Walt Disney et Reliance du milliardaire Mukesh Ambani.

L'échec de l'opération est un revers plus important pour Zee, l'une des chaînes de télévision indiennes les plus connues, qui a démarré ses activités en 1992, mais qui a connu des difficultés au fil des ans. Ses actions ont chuté de 27 % depuis l'annulation de la fusion.

Shriram Subramanian, fondateur de la société de conseil en procuration InGovern, qui défend les droits des investisseurs, a déclaré que les fonds communs de placement et les autres investisseurs qui détiennent 96 % des actions de Zee ne savent toujours pas pourquoi la fusion a échoué, car l'entreprise n'a divulgué aucun détail. "Les investisseurs méritent de savoir ce qui s'est passé en coulisses", a-t-il déclaré.

Les courriels montrent qu'il y a eu un conflit entre Sony et Zee au sujet de quatre filiales russes qui s'occupaient de la création et de la distribution de contenu, car l'accord de fusion stipulait qu'il ne fallait pas traiter avec des entités basées dans des pays faisant l'objet de sanctions de la part des États-Unis. La Russie fait l'objet de sanctions occidentales pour la guerre en Ukraine.

Dans un courriel daté du 5 janvier, Erik Moreno, vice-président exécutif chargé du développement de l'entreprise et des fusions et acquisitions chez Sony Pictures Entertainment, a déclaré que Zee n'avait pas mis fin aux liens avec les entités russes, même s'ils étaient "absolument critiques", et que l'entité fusionnée "n'hériterait en aucun cas des entités russes".

L'avocat de Zee, Venkatachalam, a répondu en disant que le processus de désinvestissement n'avait pas été achevé en raison de l'évolution de la réglementation en Russie et que d'autres structures étaient à l'étude, même si les activités de ces entités "ont été arrêtées en décembre 2022", comme l'ont montré les courriels.

ACCORD AVEC DISNEY, PETIT PRÊT

Lundi, Reuters a fait état de la notification confidentielle de résiliation de Sony, qui accusait Zee de ne pas respecter certaines conditions financières, notamment les réserves de liquidités requises. Zee nie ces allégations.

Les courriels montrent qu'un autre point de friction important a été la décision prise par Zee en 2022 de conclure un accord de 1,4 milliard de dollars avec Disney pour l'achat de certains droits de retransmission télévisée de matchs de cricket en Inde.

Selon Sony, Zee avait décidé de fournir une garantie bancaire et un dépôt d'un montant total de 406 millions de dollars pour cet accord. L'offre de Zee de s'endetter pour cet accord, "sans le consentement écrit préalable" de Sony, a porté la dette totale de l'entreprise indienne à plus de 451 millions de dollars, soit un montant supérieur au seuil fixé dans l'accord de fusion.

Dans le courriel du 5 janvier, M. Moreno a indiqué que Sony avait à plusieurs reprises "fait part de nos préoccupations et de nos réserves concernant l'accord d'alliance (avec Disney) [...], notamment en ce qui concerne la contrepartie qu'il est convenu de payer".

En réponse, le responsable juridique de Zee a déclaré que les allégations de Sony avaient été formulées trop tard et qu'elles étaient "répréhensibles et malheureuses". L'accord sur le cricket n'a violé aucune condition de fusion, les deux parties souhaitant encourager l'expansion de Zee dans le domaine du sport, a affirmé Zee dans ses courriels.

Reuters a rapporté que Zee a décidé de mettre fin à son accord sur le cricket avec Disney en raison d'un manque de fonds.

Outre l'accord avec Disney, Sony a accusé Zee de plusieurs autres violations de l'accord de fusion, comme le montrent les courriels, notamment le lancement d'une nouvelle chaîne en Afrique du Sud pendant les négociations et l'octroi d'un prêt de 3,3 millions de dollars à une filiale en Inde sans spécifier de délai de remboursement.

Zee a déclaré qu'aucun de ces éléments n'enfreignait les conditions de l'accord. "Nous avons supporté des coûts importants pour assurer la réussite de la fusion entre nos entreprises", a écrit M. Venkatachalam, de Zee, dans un courriel.