Somfy : Depot AMF CP. 222C2728

222C2728 FR0013199916-OP028-AS17

20 décembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

SOMFY SA

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 20 décembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale1, agissant pour le compte des sociétés J.P.J.S2 et JP33, visant les actions de la société SOMFY, en application de l'article 233-1, 1° du règlement général (cf. D&I 222C2480 du 15 novembre 2022).

Au jour du dépôt du projet d'offre publique, les initiateurs détenaient, de concert avec les sociétés Compagnie Financière Industrielle, TSB Holdings, JPJ2, ainsi que certains membres de la famille Despature, 27 328 579 actions SOMFY représentant 53 505 525 droits de vote, soit 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote de la société4.

Les sociétés JP 3 et JPJ25, membres du concert familial, ont par ailleurs acquis, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, entre le 15 novembre 2022 et le 13 décembre 2022 inclus, 11 556 actions SOMFY sur le marché au prix unitaire de 143 €.

Les initiateurs détiennent donc à ce jour, de concert avec les actionnaires susvisés, 27 352 395 actions SOMFY représentant 53 528 886 droits de vote, soit 73,93% du capital et 84,20% des droits de vote de cette société6.

• Seuls Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable de l'offre.
  2 Société en commandite par actions de droits français, contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.
  3 Société anonyme de droit suisse détenue à 100% par JPJ2 SA (société anonyme de droit suisse, elle-même contrôlée indirectement par M. Paul Georges Despature et ses enfants).
  4 Sur la base d'un capital composé à cette date de 37 000 000 actions représentant 63 572 769 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  5 Il est rappelé, comme précisé dans l'avis de dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée du 15 novembre 2022, que la société JPJ2, pour des raisons tenant au financement mis en place dans le cadre de l'offre, envisageait de procéder au transfert, par voie d'apport, de l'intégralité de ses actions SOMFY à JP3 avant l'ouverture de l'offre, et envisageait de procéder préalablement à l'acquisition de 0,80% du capital de SOMFY pour atteindre une participation au moins égale à 10% du capital de SOMFY ; ces acquisitions s'imputant sur le plafond d'acquisition maximale de 30% des actions visées par l'offre avant ouverture de l'offre.
  6 Sur la base d'un capital composé de 37 000 000 actions représentant 63 572 249 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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J.P.J.S et JP3 s'engagent irrévocablement à acquérir, au prix de 143 € par action, la totalité des actions existantes non détenues par les initiateurs ou les autres actionnaires familiaux agissant de concert7, à l'exception (i) des 2 547 558 actions autodétenues par la société, (ii) des actions gratuites attribuées par la société à certains mandataires sociaux qui sont encore en période de conservation au titre de l'article L. 225-197-1, II du code de commerce8, et (iii) des actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux et d'autres personnes physiques soumises à engagement de conservation dans le cadre de plusieurs engagements collectifs de conservation conclus avec certains actionnaires en application des article 885 I bis ou 787 B du code général des impôts9, soit un maximum de 7 528 815 actions SOMFY SA.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, les initiateurs ont l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SOMFY non présentées à l'offre, au prix de 143 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été mandaté, le 12 octobre 2022, par le conseil d'administration de la société SOMFY (sur recommandation d'un comité ad hoc constitué exclusivement de membres indépendants), en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée pouvant être suivie d'un retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information des initiateurs et le projet de note en réponse de la société SOMFY établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés les 15 novembre et 7 décembre 2022 (cf. D&I 222C2480 du 15 novembre 2022 et D&I 222C2637 du 7 décembre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22,233-3 et

237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information des initiateurs, en ce compris l'évaluation multicritères des actions SOMFY effectuée par les établissements présentateurs ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société SOMFY, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 7 décembre 2022, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et de l'éventuel retrait obligatoire à venir, y compris en considération des accords de « standstill » s'agissant d'actionnaires familiaux et de liquidité, conclus concernant les actions gratuites en période d'acquisition et certaines actions en phase de conservation dans le cadre de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société SOMFY en date du 7 décembre 2022 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 233-3 du règlement général, en ce que le prix de l'offre est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation l'annonce de l'offre.

Dans ces conditions, connaissance prise des objectifs et intentions des initiateurs, notamment concernant la mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information des sociétés J.P.J.S et JP3 sous le n°22-494 en date du 20 décembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-495 en date du 20 décembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société SOMFY.

• Il est précisé que sont visées les actions de quelques actionnaires familiaux qui n'ont pas à ce stade formellement pris d'engagement de standstill. L'offre vise ainsi un nombre maximum de 430 345 actions SOMFY SA représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote de la société qui sont détenues par les actionnaires familiaux (i) qui n'ont pas conclu, à la date de dépôt du projet d'offre, d'engagement de standstill dans les termes décrits à la section 1.3.1 de la note d'information, soit un nombre maximum de 75 actions, ou (ii) qui n'ont pas conclu, à la date de dépôt de l'offre, ledit engagement de standstill à hauteur de l'intégralité des actions qu'ils détiennent, soit un nombre maximum de 430 270 actions.
  8 Soit, à la connaissance des initiateurs, 1 572 actions SOMFY SA. 9 Soit, à la connaissance des initiateurs, 6 actions SOMFY SA.

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3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information des initiateurs et la note en réponse de la société SOMFY ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres SOMFY sont applicables.

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