Regulatory News:

Le présent communiqué de la société Solving Efeso International (Paris:OLV) est publié en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF").

Le projet d'offre publique d'achat et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Solving Efeso International - 144, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront composées du document de référence déposé le 18 mai 2010 sous le numéro D.10-0436 et de son actualisation qui sera déposée au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et à l'adresse susvisée de la Société.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

BRYAN, GARNIER & Co., agissant pour le compte de la société Partners In Action (ci-après l'"Initiateur"), a déposé le 5 juillet 2010 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat aux termes duquel Initiateur s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer (i) aux actionnaires de la Solving Efeso International (ci-après la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext sous le code FR0004500106, d'acquérir la totalité de leurs actions Solving Efeso au prix de 1,70 euro par action et (ii) aux détenteurs d'Océanes émises par la Société, d'acquérir la totalité de leurs Océanes au prix de 10,53 euros par Océane (ci-après l' « Offre »).

L'Offre vise la totalité des 8.069.269 actions émises par la Société dont l'Initiateur n'est pas propriétaire à la date de l'ouverture de l'Offre et la totalité des 1.244.801 Océanes émises par la Société dont l'Initiateur n'est pas propriétaire à la date de l'ouverture de l'Offre. L'Offre vise également les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 107.245 options de souscription existantes à la date du présent communiqué, ainsi que les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 1.244.801 Océanes. En conséquence, le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être apportées dans le cadre de l'Offre pourra être porté à 9.421.315 actions en cas d'exercice de la totalité des options de souscription et des Océanes, étant néanmoins précisé qu'aucun de ces titres n'est dans la monnaie par rapport au prix proposé dans le cadre de l'Offre, ce qui signifie, qu'à la date du présent communiqué, leurs conditions d'exercice ne sont pas favorables.

L'Offre fait suite à l'augmentation de capital de la Société réservée à l'Initiateur décidée par l'assemblée générale des actionnaires le 29 juin 2010 aux termes de sa quinzième résolution et mise en œuvre par le Directoire dans sa réunion du 30 juin pour un montant de 7.500.000,2 euros (prime d'émission incluse) (l' "Augmentation de Capital Réservée"). Le prix d'émission de 1,40 euro par action retenu dans le cadre de cette opération, qui a amené l'Initiateur à détenir 39,9% du capital et 35,27% des droits de vote de la Société et donc à dépasser le seuil du 1/3 en capital et en droits de vote, a fait l'objet d'une attestation d'équité de la part d'un expert indépendant, le cabinet Bellot Mullenbach & Associés.

Le franchissement du seuil du tiers du capital et des droits de vote a généré l'obligation pour l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique d'achat en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. Le prix d'Offre de 1,70 euro par action a également fait l'objet d'une attestation d'équité de la part du cabinet Bellot Mullenbach & Associés.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 29 juin 2010 sous la présidence de Monsieur Roland Fitoussi à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Outre Monsieur Roland Fitoussi, Madame Alessandra Faraone, Messieurs Richard Armand, Nicolas Celier, Jacques Lebhar et Jean Veillon, membres du conseil de surveillance, étaient présents. Monsieur Julian Berger était excusé et avait fait part au Président de sa position personnelle.

Les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance des documents suivants :

  • la présentation des principales caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre ;
  • l'attestation d'équité établie par le cabinet Bellot Mullenbach & Associés (Monsieur Pierre Béal), en sa qualité d'expert indépendant.

Le Conseil de surveillance a notamment relevé que :

  • les différents critères de valorisation du prix de l'Offre, tels qu'ils ressortent de la synthèse préparée par Bryan Garnier, banque présentatrice de l'Offre, sont conformes à ceux retenus par l'expert indépendant ;
  • au terme des diligences qui ont débuté le 27 mai 2010, l'expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre et à l'égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 28 juin 2010.

Le Conseil de surveillance a pris acte que Partners In Actions n'envisageait pas de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Les membres du Conseil de surveillance ont procédé à un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments.

Le Conseil de surveillance a discuté des motifs du projet d'Offre et des intentions de Partners In Actions, telles qu'elles lui avaient été communiquées.

Le Conseil a reconnu le caractère amical de l'Offre et son caractère obligatoire résultant de la souscription de Partners In Actions à l'augmentation de capital qui lui a été réservée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2010.

Il en a approuvé l'intérêt pour la Société en tant que composante du processus d'investissement du fonds partenaire Argos Soditic. Il a relevé que cet investissement modifie favorablement les perspectives de développement et de rentabilité de la Société et ouvre à ses salariés des possibilités de carrière plus dynamique du fait de ces perspectives. Il a estimé que l'Offre est donc également dans l'intérêt des salariés de la Société.

Le Conseil de surveillance a considéré par ailleurs que le projet d'Offre de Partners In Actions est dans l'intérêt des actionnaires de Solving Efeso International, en ce que cette Offre représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières acceptables, ainsi qu'en atteste le rapport de l'expert indépendant.

Le Conseil de surveillance a noté, en particulier, qu'en conclusion de son rapport, l'expert indépendant a émis la synthèse suivante de ses travaux :

« S'agissant du prix proposé à l'occasion de l'OPA, les méthodes d'évaluation mises en œuvre basées sur le plan d'affaires élaboré par le management de la Société, conduisent à une fourchette de valeurs comprises entre 1,13 € et 1,94 €, avec pour valeurs centrales 1,68 € par l'actualisation des flux futurs de trésorerie, et 1,59 € par la méthode des comparables boursiers. Il convient de préciser que l'exécution de ce plan suppose un relèvement significatif des taux de marge, à un niveau que la Société n'a pas atteint au cours de 8 dernières années ».

Les actionnaires qui n'apporteraient pas leurs titres à l'Offre auraient toutefois la possibilité d'exercer leurs droits préférentiels de souscription pour suivre l'augmentation de capital avec maintien du doit préférentiel de souscription postérieure à l'Offre. Le Conseil a souligné qu'ainsi, les actionnaires pourraient s'associer à la nouvelle étape d'évolution de la Société à laquelle vont participer les managers actionnaires aux côtés du fonds Argos Soditic.

A la date du 25 juin 2010, la Société détenait 16 337 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat, en application du contrat de liquidité conclu avec PORTZAMPARC Société de Bourse. Le Conseil a indiqué, qu'en l'état, au regard du caractère strictement limité de leur affectation à l'un des objectifs du programme de rachat, à savoir l'animation du marché, ces actions ne pourront pas être apportées à l'Offre.

Intentions des membres du conseil de surveillance à l'égard de l'Offre :

Monsieur Roland Fitoussi n'apportera pas ses titres à l'Offre, étant précisé qu'aux termes de l'accord conclu avec la société Argos Soditic, HIP Fénelon, société contrôlée par Monsieur Fitoussi, a pris l'engagement de vendre à l'Initiateur, 1 700 000 titres au prix de 1,70 euro par action.

Madame Alessandra Faraone , Messieurs Armand, Nicolas Celier, Jacques Lebhar et Jean Veillon ont fait part de leur décision de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

Monsieur Julian Berger absent excusé avait fait part au Président, préalablement au Conseil, de sa décision de ne pas apporter ses titres à l'Offre.

Sur la base de l'ensemble des éléments qui précèdent, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité de ses membres présents, de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément notamment aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Solving Efeso International a désigné le cabinet Bellot, Mullenbach et Associés en qualité d'expert indépendant afin notamment d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Bellot, Mullenbach et Associés a conclu, dans son rapport en date du 28 juin 2010 :

  • au caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre ; et
  • au caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix proposé aux détenteurs d'Océanes dans la mesure où il garantit un taux de rendement actuariel identique à celui offert en cas de remboursement à l'échéance.

Pour Partners in Action :
Louis Godron ? Tél. : 01 53 67 20 50