Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2021 - Exposé des motifs complémentaire

SOGECLAIR

Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros

Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac

335 218 269 R.C.S. Toulouse

RAPPORT ADDITIONNEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2021

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 avril 2021 a décidé de compléter l'ordre du jour de l'assemblée générale du 12 mai 2021 afin de lui soumettre une nouvelle résolution visant à lui conférer l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.

Cette nouvelle autorisation permettrait à la Société de disposer d'un outil de motivation et de fidélisation de salariés du groupe.

Ainsi, nous vous proposons aux termes de cette vingt-cinquième résolution, d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

• les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 1% du capital social au jour de la décision d'attribution. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Suite à l'insertion de cette nouvelle résolution après la vingt-quatrième résolution relative à la délégation pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un PEE, les résolutions suivantes seraient en conséquence renumérotées.

La modification de l'article 3 des statuts relative à l'objet social deviendrait la vingt-sixième résolution et la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités deviendrait la vingt-septième résolution.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION