SOGECLAIR : ASSEMBLEE GENERALE du 31 mai 2012 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• Renouvellement du mandat de M. Alberto Fernandez en qualité d'administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• Nomination de Mme Martine Robardey en qualité de nouvel administrateur,
• Pouvoirs pour les formalités.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du
Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte
de 297.700,56 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 8.350 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du
Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2011, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de
3.629 Keuros.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
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Report à nouveau antérieur …………………………... 5.502.168,22 € Perte de l'exercice ……………………………………. 297.700,56 €

- Au Report à nouveau ……………………...............
Soit un bénéfice distribuable de ………………………..
- A titre de dividendes …………………………….…
- Le solde au Report à nouveau, qui s'élèvera ainsi à
297.700,56 €
5.204.467,66 €
616.250,00 €
4.588.217,66 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à
0,85 euro, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2012. Le paiement des dividendes sera effectué le
8 juin 2012.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et
constaté que le mandat de M. Alberto Fernandez arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour
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une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l'année 2018 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée
Générale mixte du 27 mai 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 74 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 5.365.000 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
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L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mme Martine Robardey, demeurant 35, rue de la Gravette - 31300 Toulouse, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l'année 2018 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'une copie ou d'un
extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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