Societe Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton : SOTIPAPIER - Assemblée générale ordinaire du 14/06/2023

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton -SOTIPAPIER-

Siège Social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint-Gobain, Megrine Riadh 2014, Tunisie

Les actionnaires de la SOCIETE TUNISIENNE INDUSTRIELLE DU PAPIER ET DU PAPIER CARTON (SOTIPAPIER) sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire, devant se tenir le mercredi 14 juin 2023,

• dix heures (10h) à l'Institut Arabe des Chefs d'Entreprises (IACE), sise au Boulevard principal, Lac Turkana, les Berges du Lac, Tunis - Tunisie, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des conventions réglementées conformément aux articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des états financiers individuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
5. Fixation des jetons de présence des administrateurs de la Société ;
6. Quitus aux membres du Conseil d'Administration de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
7. Renouvellement des mandats des administrateurs de la Société ou nomination de nouveaux administrateurs pour la Société ;
8. Désignation de deux (2) administrateurs indépendants ;
9. Ratification de l'élection d'un nouvel administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société par l'Assemblée Générale Élective des actionnaires minoritaires de la Société ;
10. Questions diverses ; et
11. Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS AGO

Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton -SOTIPAPIER-

Siège Social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint-Gobain, Megrine Riadh 2014, Tunisie

La société SOTIPAPIER publie ci-dessous le projet de résolutions à soumettre à l'approbation de son assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 14 Juin 2023.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion du Groupe relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports tels qu'ils ont été présentés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions prévues par les articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales, approuve ces conventions dans leur intégralité dont les détails sont consignés au niveau du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, approuve les états financiers individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un total bilan de 129.408.961 DT et faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 25.980.181,769 DT.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport des commissaires aux comptes afférents aux états financiers du Groupe, approuve les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un total bilan 131.699.279 DT et un résultat net du groupe de 25.851.047 DT et des intérêts des minoritaires de 2.865 DT.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats bénéficiaires de l'exercice clos le 31 décembre

2022 et s'élevant à 25.980.181,769 DT de la manière suivante :

Soit un dividende de 0,470 dinar par action (43,12% du nominal).

La mise en paiement s'effectuera le 13 Septembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer un montant global brut de cent vingt mille Dinars Tunisiens (120.000 DT), à titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette rémunération sera portée aux charges d'exploitation de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires de la Société que le Conseil d'Administration de la Société, lors de ses réunions tenues le 18 janvier 2023 et le 30 mars 2023, a décidé d'accepter la démission de monsieur Edouard Pontet, HAN TN, VALUE CONSULTING et BIAT CAPITAL RISQUE et de coopter messieurs Charles Joseph Mwebeiha, Jonathan Mpanga Sengendo, Philippe Lacoste et monsieur Nicholas Dennis comme administrateurs de la Société, pour la durée restant à courir du mandat des administrateurs sortants (soit jusqu'à la présente réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022),

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie donc ces nominations provisoires.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour un nouveau mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025, les administrateurs actuels de la Société, à savoir :

• Monsieur Mohamed Ben Rhouma ;
• Monsieur Nabil Triki ;
• Monsieur Charles Joseph Mwebeiha ;
• Monsieur Jonathan Mpanga Sengendo ;
• Monsieur Philippe Lacoste ; et
• Monsieur Nicholas Dennis.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide également de nommer pour le même mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025, monsieur Slah Kooli.

L'Assemblée Générale Ordinaire informe les actionnaires de la Société que la composition du Conseil d'Administration susmentionnée sera renforcée par trois (3) autres membres, à savoir les deux (2) administrateurs indépendants et par l'administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société, conformément aux résolutions ci-dessous.

NEUVIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires qu'à la suite du lancement de l'appel à candidatures pour la désignation de deux (2) administrateurs indépendants, le management a reçu six (6) candidatures.

Le choix du management de la Société s'est porté sur messieurs ● et ●.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide donc de nommer monsieur ● et monsieur ●, en qualité d'administrateurs indépendants de la Société, et ce pour un mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025.

DIXIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires qu'à la suite du lancement de l'appel à candidatures pour l'élection d'un administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société, le management a reçu une (1) seule candidature.

Le Président informe les actionnaires de la Société que l'Assemblée Générale Elective des actionnaires minoritaires de la Société, tenue aujourd'hui à 9h, a décidé de nommer monsieur ●, en qualité d'Administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société, et ce pour un mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier cette nomination.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs, au représentant légal de la Société et/ou à toute personne qui pourra être mandatée par lui, pour accomplir toutes formalités légales requises notamment celle d'enregistrement, de dépôt et de publication du présent procès-verbal.