SMCP S.A SMCP
Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 83,917,383euros
Siège social : 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris
819 816 943 RCS Paris
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Exercice clos le 31 décembre 2023
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société vous informe par le présent rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du même Code concernant les attributions gratuites d'actions.
1. Plan d'attribution gratuite d'actions de juillet 2023
L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2021 a, dans sa 42ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 17 juin 2021.
Le Conseil d'administration de la Société du 23 mars 2023 sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, à l'exclusion des mandataires sociaux de la Société (les « Managers » ou les « Bénéficiaires »).
L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée) et (ii) des conditions de performance internes pour 30% liées à l'atteinte d'un niveau d'EBIT et pour 20% liées à l'atteinte d'un niveau de Chiffre d'affaires, des objectifs RSE pour 20% (dont la moitié correspondent à des conditions internes) et une condition de performance externe boursière pour 30% (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small).
Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) au terme d'une période d'acquisition de trois ans débutant à la date d'attribution, et seront livrées aux Bénéficiaires le 1er juillet 2026.
Actions attribuées gratuitement en 2023
Date de l'assemblée générale des actionnaires | 17 juin 2021 |
Date du Conseil d'administration | 23 mars 2023 |
Nombre total d'actions attribuées | 22 510 (représentant 0,03 % du capital social) |
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux | 0 |
Mandataires sociaux : | Néant |
Type d'actions attribuées | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées | ||||||
(en euros)1 | ||||||||
Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions | ||||||||
exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun des | Néant | Néant | ||||||
mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les | ||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce | ||||||||
Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun | ||||||||
des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, | Néant | Néant | ||||||
par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de | ||||||||
commerce | ||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | ||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | ||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à | 22 510 | 156 065 | ||||||
chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont | ||||||||
le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé | ||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | ||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | ||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à | Nombre total : 22 510 | 156 065 | ||||||
l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci | ||||||||
et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces | ||||||||
bénéficiaires. | ||||||||
2. Plan d'attribution d'actions gratuites de janvier 2024
L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2023 a, dans sa 25ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 21 juin 2023.
Le Conseil d'administration de la Société du 12 décembre 2023, sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 21 juin 2023, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires
- émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, en ce compris les mandataires sociaux de la Société (les « Managers » et les « Bénéficiaires »).
L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée) et (ii) des conditions de performance internes pour 30% liées à l'atteinte d'un niveau d'EBIT et pour 20% liées à l'atteinte d'un niveau de Chiffre d'affaires, des objectifs RSE pour 20% (dont la moitié correspondent à des conditions internes) et une condition de performance externe boursière pour 30% (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small).
Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) au terme d'une période d'acquisition de trois ans débutant à la date d'attribution, et seront livrées aux Bénéficiaires le 31 mars 2027.
1 Sur la base du cours de bourse à la clôture du 3 juillet 2023, et après prise en compte d'une décote liée à la condition de performance externe boursière, soit 6,93 euros.
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Actions attribuées gratuitement en 2023
Date de l'assemblée générale des actionnaires | 21 juin 2023 | ||||||||
Date du Conseil d'administration | 12 décembre 2023 | ||||||||
Nombre total d'actions attribuées | 1 023 500 (représentant 1,3 % du capital social) | ||||||||
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux | 137 000 | ||||||||
Mandataires sociaux : | |||||||||
Madame Isabelle Guichot | 137 000 | ||||||||
Type d'actions attribuées | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées | |||||||
(en euros)2 | |||||||||
Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions | |||||||||
exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun | |||||||||
des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans | Madame Isabelle Guichot: 137 000 | 405 504 | |||||||
les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de | |||||||||
commerce | |||||||||
Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun | |||||||||
des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y | Néant | Néant | |||||||
exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 | |||||||||
du Code de commerce | |||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | |||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | |||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, | 314 600 | 931 178 | |||||||
à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux | |||||||||
dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé | |||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | |||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | |||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, | Nombre total : 1 023 500 | 3 029 437 | |||||||
à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux- | |||||||||
ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces | |||||||||
bénéficiaires. | |||||||||
3. Plan d'attribution d'actions gratuites de janvier 2024 (Fondateurs)
L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2023 a, dans sa 25ème résolution à caractère extraordinaire, autorisé sous certaines conditions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du 21 juin 2023.
Le Conseil d'administration de la Société du 12 décembre 2023, sur la base de l'autorisation susvisée accordée par l'Assemblée générale du 21 juin 2023, a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires
- émettre par la Société au profit de certains cadres du groupe SMCP, en ce compris les mandataires sociaux de la Société (les « Managers » et les « Bénéficiaires »).
L'acquisition de ces actions est soumise à (i) des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée) et (ii) des conditions de performance internes pour 30% liées à l'atteinte d'un niveau d'EBIT et pour 20% liées à l'atteinte d'un niveau de Chiffre d'affaires, des objectifs RSE pour 20% (dont la moitié correspondent à des conditions internes) et une condition de performance externe boursière pour 30% (dépendant d'un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l'indice CAC Mid and Small).
2 Sur la base du cours de bourse à la clôture du 2 janvier 2024 et après prise en compte d'une décote liée à la condition de performance externe boursière, soit 2,96 euros.
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Les actions de performance seront définitivement acquises aux Bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) au terme d'une période d'acquisition de trois ans débutant à la date d'attribution, et seront livrées aux Bénéficiaires le 31 mars 2027.
Actions attribuées gratuitement en 2023
Date de l'assemblée générale des actionnaires | 21 juin 2023 | ||||||||
Date du Conseil d'administration | 12 décembre 2023 | ||||||||
Nombre total d'actions attribuées | 452 100 (représentant 0,59 % du capital social) | ||||||||
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux | 452 100 | ||||||||
Mandataires sociaux : | |||||||||
Madame Evelyne Chétrite | 170 400 | ||||||||
Madame Judith Milgrom | 170 400 | ||||||||
Monsieur Ilan Chétrite | 111 300 | ||||||||
Type d'actions attribuées | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées | |||||||
(en euros)3 | |||||||||
Actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions | Madame Evelyne Chétrite: 170 400 | 504 364 | |||||||
exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun | |||||||||
des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans | Madame Judith Milgrom: 170 400 | 504 364 | |||||||
les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de | Monsieur Ilan Chétrite: 111 300 | 329 435 | |||||||
commerce | |||||||||
Actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun | |||||||||
des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y | Néant | Néant | |||||||
exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 | |||||||||
du Code de commerce | |||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | |||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | |||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, | Néant | Néant | |||||||
à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux | |||||||||
dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé | |||||||||
Actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la | |||||||||
Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les | |||||||||
conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, | Nombre total : 452 100 | 1 338 162 | |||||||
à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux- | |||||||||
ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces | |||||||||
bénéficiaires. | |||||||||
3 Sur la base du cours de bourse à la clôture du 2 janvier 2024, et après prise en compte d'une décote liée à la condition de performance externe boursière, soit 2,96 euros.
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