Smart Good Things : Rapport de gestion 2023 (Télécharger le PDF)

RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Le présent rapport annuel (le « Rapport ») a été rédigé en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de Smart Good Things Holding (la « Société »), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 31 mai 2024.

L'ensemble constitué par la Société et ses filiales, la société par actions simplifiée Salva, la société par actions simplifiée Smart Good Connect, la société par actions simplifiée Smart Good Upcycling, la société par actions simplifiée Smart Good Discovery, la société par actions simplifiée Smart Good Care, la société par actions simplifiée Smart Good Bevtech, (les « Filiales »), ainsi que le fonds de dotation Smart Good Foundation est dénommé ci-après le « Groupe ».

1. Présentation de la Société

La Société est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 59 Avenue Marceau 75116 Paris. Les titres sont cotés sur le marché Euronext Access + Paris depuis le 2 septembre 2022.

Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société SMART GOOD THINGS HOLDING (« SGTH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l'ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d'assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, financière et fiscale. La Société est également amenée à signer des contrats cadres pour le compte de ses filiales.

2

2. Situation et activités de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023

2.1. Faits marquant de l'exercice

Conclusion d'un partenariat avec le groupe Casino

Par un accord commercial conclu le 29 mars 2023, SGTH a conclu un partenariat avec le groupe Casino s'articulant autour de deux axes :

• Le développement et l'exploitation d'un réseau d'une quarantaine de parapharmacies à travers la filiale Smart Good Care, ainsi que l'installation de "shops-in-shops" dédiés aux produits alimentaires et non alimentaires innovants, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino, activité gérée par la société Smart Good Discovery, 46 Casinovations ont pu être ouverts.
• La possibilité d'un développement à l'international, sur le territoire nord-américain.

Dans le cadre de cet accord, il a été convenu que la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de la société SGTH augmenterait de 4,7 %. Cette participation supplémentaire a été réalisée par l'émission de 65 925 actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées par une compensation de créances.

Transfert du siège social de la société

Anciennement domiciliée au 4 rue Bernard Palissy à Puteaux (92800), SGTH a transféré son siège social au 59 avenue Marceau à Paris (75116) le 15 mai 2023.

Résiliation de la vente de cartes Casino

Compte tenu de la conjoncture économique difficile, les sociétés Smart Good Bevtech et Smart Good Connect n'ont pas été en mesure de vendre l'intégralité des cartes C-Max qui leur avaient été cédées par Smart Good Things Holding fin 2022. En conséquence, cette dernière a consenti fin novembre 2023 une résiliation des ventes à hauteur des invendus pour un montant de 17 478 K€.

Division de la valeur nominale des actions

Sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 7 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé, en date du 14 novembre 2023, de diviser la valeur nominale de l'action Smart Good Things Holding par 20 afin de la ramener d'1 € à 0,05 € par action. La livraison effective des actions nouvelles est intervenue le 16 novembre 2023. Le capital social se trouve ainsi composé de 25 168 080 actions ordinaires de 0,05 € chacune.

3

2.2. Résultats économiques et financiers de la Société au cours du dernier exercice écoulé

La préparation des états financiers de la Société implique des estimations et des hypothèses formulées par la direction, influant sur les méthodes comptables et les montants des actifs, passifs, produits et charges.

Ces estimations et hypothèses, révisées régulièrement, sont basées sur les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers, s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements exercés par la Direction ayant un impact significatif sur les états financiers concernent principalement l'évaluation des titres de participation et des créances liées aux participations.

Les comptes sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, lequel est soutenu par des prévisions de trésorerie sur 12 mois et le soutien financier de l'actionnaire principal pour au moins 12 mois.

Le détail des comptes annuels vous est présenté ci-après, que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 12 329 315 euros contre 21 416 489 euros l'année précédente.

Le chiffre d'affaires comprend :

• La refacturation aux filiales de prestations de services et de coûts facturés à SGTH dans le cadre de son statut de cocontractant aux côtés de ses filiales dans certains contrats.
• Les flux de marchandises liés à l'activité parapharmacie : Smart Good Things Holding est intervenu en qualité en qualité d'intermédiaire en tant que commissionnaire à la vente et à l'achat pour le compte de Distribution Casino France et de ses filiales Smart Good Connect et Smart Good Care. A ce titre, les ventes et les achats réalisées par les parapharmacies sont comptabilisées à la fois en ventes de marchandises et en achats de marchandises dans les comptes de SGTH.
• La résiliation des ventes C-Max réalisées en 2022 : Compte tenu de la conjoncture économique difficile, les sociétés Smart Good Bevtech et Smart Good Connect n'ont pas été en mesure de vendre l'intégralité des cartes C-Max qui leur avaient été cédées par Smart Good Things Holding fin 2022. En conséquence, cette dernière a consenti fin novembre 2023 une résiliation des ventes à hauteur des invendus pour un montant de 17 478 389 euros.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à (1 499 471) euros (néant en 2022).

4

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 16 587 942 euros contre 21 7109 042 euros en 2022. Elles sont principalement concentrées dans le cadre du renforcement de son partenariat stratégique avec Casino signé le 29 mars 2023 et comprennent les flux liés à l'activité parapharmacie à hauteur de 13 944 629 euros, des achats de licences de marques pour 9 500 000 euros, mais aussi des honoraires financiers, comptables et juridiques, et des frais de communication et marketing, liés aux partenariats à l'effet de promouvoir le groupe

Le montant des impôts et taxes s'élève à 13 415 euros contre 15 7815 euros en 2022.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 147 021 euros contre 317 995 euros en 2022. Le montant des charges sociales s'élève à 456 481 euros contre 123 214 euros en 2022. L'effectif salarié moyen à la clôture de l'exercice s'élève à 8 personnes.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 39 454 832 euros contre 156 297 euros en 2022. Elles comprennent notamment les dotations pour dépréciation des stocks (15 444 100 euros) et des créances clients (24 043 591 euros).

Le montant des autres charges s'élève à 1 908 euros.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 56 253 129 euros contre 22 381 631 euros en 2022

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à une perte de (43 923 812) euros contre une perte de (964 981) euros en 2022.

Compte tenu d'un résultat financier de (16 342 696) euros, le résultat courant avant impôts ressort pour l'exercice à (60 266 508) euros contre (1 128 032) euros en 2022.

Le résultat exceptionnel pour l'exercice écoulé s'établit à (2 185) euros.

Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s'élevait à 8 759 597 euros contre 48 314 148 au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres de la Société s'élèvent à (10 007 070) euros contre 31 291 354 euros au 31 décembre 2022.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde ainsi par une perte de (60 268 693) euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau » qui s'élèverait désormais à (61 563 530) euros.

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Aussi, l'assemblée générale de notre Société devra, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société ou à la continuation de l'activité, dans le délai de quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Les disponibilités au 31 décembre 2023 s'élèvent à un montant de 1 920 646 euros contre 187 121 euros au 31 décembre 2022.

5

2.3. Dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices

Il est rappelé que la Société n'a pas effectué de distribution de dividendes depuis sa création.

2.4. Dépenses non déductibles

Il n'y a pas eu de dépenses non déductibles relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

6

3.1. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques mis en place permet leur identification et leur recensement sous forme de matrice.

La Société, grâce à ses équipes dispose des outils et des compétences à même d'assurer une revue périodique de la cartographie des risques auxquels est exposé le Groupe dans l'exercice de son activité (opérationnels, juridiques et financiers), mais aussi d'améliorer le dispositif gestion des risques.

La direction générale évalue les risques et détermine des plans d'actions permettant de maintenir des limites acceptables à ceux-ci.

Une mise à jour fréquente de ce contrôle interne des risques par le Groupe permet d'identifier l'émergence de nouveaux risques ou l'évolution de la criticité d'un ou plusieurs risque(s), mais également de revoir les processus en place, les bonnes pratiques et les potentiels axes d'amélioration sur différents thèmes transversaux.

4. Activité des filiales au cours du dernier exercice écoulé

A la date d'arrêté des comptes de Smart Good Things Holding, les comptes des filiales ne sont pas encore arrêtés. Les données financières ne sont donc pas disponibles.

4.1. Smart Good Bevtech

Au cours de l'exercice 2023, la filiale Smart Good Bevtech a poursuivi le déploiement de ses préparations pour boissons innovantes sur le réseau de l'enseigne Casino. Un déploiement commercial accompagné d'une campagne marketing stratégique avec une offre promotionnelle de lancement.

En février 2023, Smart Good Bevtech a annoncé la signature d'un nouvel accord avec Directlog pour la distribution nationale de sa gamme de boissons équilibre dédiée aux pharmacies dès mars 2023. Ce nouveau partenariat logistique et commercial a permis d'intégrer la centrale d'achat pharmaceutique Directlog et d'avoir accès à plus de 9 850 pharmacies en France, ainsi qu'aux groupements de pharmacies partenaires de Directlog.

En juillet 2023, Smart Good Bevtech a révélé la conclusion d'un partenariat avec Newrest lui permettant de distribuer sa boisson Smart and Good au Bar des trains TGV Inoui. La boisson dosette Smart and Good goût a été disponible à la carte du Bar TGV INOUI à partir de mi-juillet et jusqu'à mi- octobre 2023.

8

4.2. Salva

La société Salva, créée en septembre 2023, n'a pas eu d'activité significative au cours de l'exercice 2023.

Les priorités de la Société, à travers la filiale Salva, était d'aller au-delà de son modèle unique de protection par la consommation, grâce à l'épargne longue durée par capitalisation de la consommation.

Dans le prolongement du lancement en 2023 du « Projet fou », renommé « Salva », la Société continuera à avoir la vision « LE GRAND SOCIAL AU CŒUR DU GRAND CAPITAL ».

Le fondement de cette vision repose sur la création d'une consommation responsable, solidaire et équitable. Chaque achat deviendra dorénavant un acte de protection, un investissement dans notre avenir collectif. Il s'agit là d'un nouveau système de protection par l'épargne longue durée, financé par la consommation.

4.3. Autres filiales

Les autres filiales du groupe n'ont pas eu d'activité significative au cours de l'exercice 2023, hormis les sociétés Smart Good Care et Smart Good Connect.

Au cours de l'exercice 2023, la filiale Smart Good Care exploite la licence exclusive de la marque semi- figurative « CARE PARAPHARMACIE BY CASINO » cédée par la Société et lance son activité de commercialisation de produits parapharmaceutiques, offrant une gamme diversifiée de solutions de santé et de bien-être. Implantée dans un réseau d'environ quarante parapharmacies, ces dernières proposent des produits cosmétiques, des compléments alimentaires, des dispositifs médicaux et des soins d'hygiène.

La filiale Smart Good Connect, quant à elle, déploie la distribution des colis de la générosité en juillet 2023, dans le cadre de son activité de régie publicitaire pour le maintien des ainés.

5. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe

La Société n'a eu aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice.

6. Évolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimation de bénéfice.

Les priorités de la Société pour l'exercice 2024 sont d'accompagner le déploiement de Salva à travers un contrat de prestation de services entre les deux sociétés.

9

7. Événements significatifs intervenus entre la clôture de l'exercice 2023 et la date d'établissement du rapport de gestion

Mise sous protection du Tribunal de Paris de la filiale Smart Good Bevtech

Dans un contexte de recomposition du secteur de la grande-distribution alimentaire et de forte pression inflationniste, Smart Good Things Holding (Euronext Paris Access+ / MLSGT) a sollicité la mise sous protection du Tribunal de Paris de sa filiale Smart Good Bevtech.

Par jugement en date du 21 février 2024, Smart Good Bevtech a été placée en procédure de redressement judiciaire pour une période d'observation de 6 mois. Le groupe étudie actuellement différentes options permettant de poursuivre l'activité et/ou de valoriser le capital technologique de sa filiale.

Conclusion d'un accord entre Distribution Casino France (« DCF ») et la Société en vue de mettre fin à leurs partenariats et permettre la sortie de DCF du capital de la Société

Le 22 avril 2024, DCF et la société ont signé un accord transactionnel mettant fin aux partenariats antérieurement conclus entre elles les 23 décembre 2022 et 29 mars 2023. Le dénouement de ces partenariats s'accompagne de :

• La résiliation de l'ensemble des contrats commerciaux qui avaient été conclus entre DCF et la société ou ses filiales, dont Smart Good Bevtech (SGB),
• La cession de la totalité du stock de produits de parapharmacie et de la générosité par SGTH pour le compte de ses Filiales pour un montant forfaitaire de 2 M€ (hors taxes).

Cet accord prévoit également la sortie de DCF du capital qui détient 3 703 440 actions de, soit 14,71% du capital social, à l'issue d'une réduction de capital motivée par des pertes selon un calendrier et des modalités détaillées qui restent à convenir et sous condition suspensive de son autorisation par l'assemblée générale extraordinaire de la société étant précisé que SGTH devra obtenir l'autorisation de l'AGE avant le 31 juillet 2024 et réaliser la réduction de capital au plus tard le 15 août 2024.

Renégociation de l'échéance de remboursement des OCA 2023

En mars 2024, des souscripteurs d'OCA détenant une créance en capital de 3 M€ venant à échéance en mars 2024, ont accepté, à l'exception de Monsieur Joseph Bohbot de consentir une franchise de remboursement en capital et intérêts pour une durée de 12 mois (dette de 2 M€) et de 24 mois (dette de 1 M€). A ce jour, l'OCA de Monsieur Joseph Bohbot a été intégralement remboursé en principal et intérêts.

Cession de la société filiale SALVA au groupe mutualiste Garance

Le 17 mai 2024, la totalité du capital et des droits de vote de Salva a été cédée au groupe mutualiste Garance, spécialiste de l'épargne et de la retraite, pour un montant de 50 M€ augmenté d'un complément de prix sur dix ans, étant précisé que SGTH détenait 64% du capital et des droits de vote à cette date. Smart Good Things Holding va continuer d'accompagner le déploiement de Salva avec Garance à travers un contrat de prestation de services entre les deux sociétés.

10