GlobalWafers GmbH a conclu un accord de regroupement d'entreprises (BCA) pour acquérir une participation de 95,83 % dans Siltronic AG (XTRA:WAF) auprès de Wacker Chemie AG (XTRA:WCH), Allianz Global Investors GmbH et d'autres parties pour 3,6 milliards le 9 décembre 2020. Selon les termes de l'accord, GlobalWafers GmbH proposera une offre d'achat aux actionnaires de Siltronic à un prix d'offre de 125 par action en espèces. GlobalWafers Co., Ltd détient 0,65 million d'actions et GlobalWafers B.V. détient 0,6 million d'actions de Siltronic. Ils ont conclu des accords de non-appel d'offres et n'apporteront pas leurs actions à l'offre. En date du 22 janvier 2021, GlobalWafers a révisé les termes de l'offre et a augmenté le prix de l'offre à 140 par action. La participation serait désormais acquise pour 4,3 milliards. Le 22 janvier 2021, GlobalWafers a révisé son offre pour Siltronic à 145 par action. GlobalWafers financera la transaction par le biais d'un financement d'acquisition engagé auprès de la DBS Bank, et de l'effet de levier pro forma, net des liquidités disponibles. GlobalWafers, a conclu un accord de crédit-relais avec DBS Bank Ltd. le 9 décembre 2020. Dans le cadre de cette facilité, GlobalWafers sera en mesure de tirer des prêts jusqu'à 3,6 milliards afin de remplir toutes les obligations de paiement dans le cadre de la transaction. En outre, les liquidités de GlobalWafers, soit 131,12 millions, seront utilisées pour l'acquisition. GlobalWafers GmbH s'est engagée à payer des frais de résiliation de 50 millions dans le cas où un document ne pourrait pas être soumis à temps et si la transaction était annulée pour cette raison. Christoph von Plotho, directeur général, directeur financier et responsable de la technologie de Siltronic AG, assumera d'autres fonctions de direction chez GlobalWafers après la réalisation de la transaction proposée. Le conseil de surveillance de Siltronic AG continuera d'être co-déterminé et sera composé de 12 membres. GlobalWafers vise à avoir une représentation appropriée au sein du conseil de surveillance de Siltronic après la réalisation de la transaction, qui continuera à inclure trois représentants des actionnaires indépendants. La clôture de la transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, aux autorisations en matière de droit de la concurrence et à d'autres autorisations réglementaires, y compris l'atteinte du seuil minimum d'acceptation et les autorisations de contrôle des fusions et des investissements étrangers. Le seuil minimum d'acceptation de l'offre publique d'achat est de 65 %. Si à l'issue de l'offre publique d'achat, GlobalWafers GmbH détient plus de 90% des actions Siltronic, elle a l'intention d'évaluer la possibilité d'un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires. A compter du 25 janvier 2021, le seuil minimum a été abaissé à 50%. La transaction est également soumise à l'approbation des autorisations de contrôle des fusions en Allemagne, en Autriche, au Japon, à Taiwan, aux Etats-Unis, en Chine, à Singapour et au Royaume-Uni, ainsi qu'à l'autorisation des investissements étrangers en Allemagne, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Le directoire et le conseil de surveillance de Siltronic prévoient de recommander dans leur avis motivé aux actionnaires de la société d'accepter l'offre d'achat. Wacker Chemie AG s'est engagée contractuellement à proposer à l'offre la totalité de sa participation d'environ 30,8 % dans Siltronic. Le conseil de surveillance de Wacker Chemie AG a approuvé la conclusion d'un engagement irrévocable avec GlobalWafers de transférer la totalité de sa participation dans Siltronic AG. Le BCA a été approuvé par les conseils d'administration de GlobalWafers et par le conseil exécutif et le conseil de surveillance de Siltronic. Le 21 décembre 2020, l'autorité fédérale allemande de surveillance financière a approuvé l'opération. Le 22 décembre 2020, la réunion du conseil exécutif et du conseil de surveillance a conclu de recommander la transaction à ses actionnaires après discussion avec les superviseurs de l'évaluation et de l'équité. Le 27 janvier 2021, le conseil exécutif et le conseil de surveillance de Siltronic ont recommandé aux actionnaires de Siltronic d'accepter l'offre. Le 22 janvier 2021, le conseil d'administration de Siltronic se félicite de l'augmentation du prix de l'offre et considère que l'offre d'achat est intéressante. En date du 9 février 2021, l'Office fédéral des cartels n'a pas d'objection sur l'opération. Le 8 mars 2021, Globalwafers a reçu les autorisations antitrust de l'autorité fédérale autrichienne de la concurrence sans condition. Le 10 mars 2021, Globalwafers Co. a reçu les autorisations réglementaires pour l'acquisition de Siltronic en Autriche et aux États-Unis mais attend toujours une décision cruciale du ministère allemand de l'économie. Comme nous l'avons signalé le 7 mai 2021, toutes les demandes d'approbation auprès des différentes autorités, comme le stipule le document d'offre, ont été déposées. À ce jour, l'Allemagne, l'Autriche, la Corée du Sud, Taïwan et le CFIUS ont déjà autorisé la transaction. Des approbations sont actuellement en attente de la part des autorités de contrôle des fusions au Japon, aux États-Unis, en Chine, à Singapour ainsi que du ministère fédéral allemand des affaires économiques et de l'énergie. Au 11 mai 2021, la Competition and Consumer Commission de Singapour a approuvé la transaction. Le 25 mai 2021, la Commission taïwanaise du commerce équitable a approuvé la transaction. La clôture de l'acquisition de Siltronic par GlobalWafers reste soumise à la réception d'autres approbations réglementaires. Après le règlement de l'offre publique d'achat, GlobalWafers GmbH et GlobalWafers ont également l'intention d'évaluer, en coordination avec le conseil de gestion et le conseil de surveillance de Siltronic, un retrait de l'admission à la négociation des actions Siltronic sur le marché réglementé de la Bourse de Francfort. Conformément à la mise à jour du 7 décembre 2021, les approbations réglementaires de la Chine et de l'Allemagne devraient être reçues d'ici la fin du mois de janvier 2022. La période d'offre devrait commencer en décembre 2020 et durer environ cinq semaines. L'acceptation de l'offre commence du 21 décembre 2020 au 27 janvier 2021. Au 25 janvier 2021, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 10 février 2021. Le 9 février 2021, une participation de 50,8 % est acquise, ce qui permet d'atteindre l'offre minimale. Le 15 février 2021, une période d'acceptation supplémentaire de l'offre publique d'achat est annoncée du 16 février 2021 au 1er mars 2021. Le 4 mars 2021, la transaction sera clôturée au cours du deuxième trimestre de 2021. En date du 11 mai 2021, la transaction devrait être clôturée au cours du second semestre de 2021. En date du 22 octobre 2021, en raison de discussions prolongées sur les approbations réglementaires aura lieu avec la réalisation de la fusion GlobalWafers est peu susceptible d'être de retour cette année fiscale. En date du 10 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au début de 2022. La transaction devrait être immédiatement relutive pour le BPA ajusté de GlobalWafers à la clôture. Henry Phillips, Jürgen Krieger et Nicholas Marren de Nomura Securities ont agi en tant que conseillers financiers de GlobalWafers. Stephan Oppenhoff, Nathalie Hobbs, Thilo Zimmermann, Adriana von Hardenberg, Philipp Oehlerking, et Prezemyslaw Lipin de Linklaters LLP ; et Tilman Kuhn, Noah Brumfield, Anna Kertesz, Tamer Nagy, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Thilo-Maximilian Wienke, Cristina Caroppo, Lisa Bär, et Nicholas Putz de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de GlobalWafers. Simon Patrick Link, Markus Röhrig, Jan Bonhage, Daniela Böning, Daniel Illhardt, Johannes Ahlswede, Svitlana Gapalo, Anton Petrov et Lukas Ritzenhoff de Hengeler Mueller ont agi en tant que conseillers juridiques de Siltronic. Le Credit Suisse Group AG (SWX:CSGN) a agi en tant que conseiller financier de Siltronic AG. Kai Hasselbach, Barbara Keil et Frank Montag de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ont été les conseillers juridiques de Wacker Chemie. Manuel Lorenz, Oliver Socher et Matthew Cox de Baker & McKenzie ont agi en tant que conseillers juridiques de DBS Bank. BNP Paribas Securities Services S.C.A. a agi en tant qu'agent de règlement. Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Financial Advisory Arm a agi en tant qu'expert indépendant de GlobalWafers GmbH. Depuis le 1er février 2022, le délai d'obtention des autorisations d'investissement étranger pour la réalisation de l'offre publique d'achat par GlobalWafers GmbH a expiré. GlobalWafers GmbH a annulé l'acquisition d'une participation de 95,83 % dans Siltronic AG (XTRA:WAF) auprès de Wacker Chemie AG (XTRA:WCH) le 1er février 2022.