Signaux Girod : Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 30 mars 2023

SIGNAUX GIROD

Société anonyme au capital de 13 422 500 euros

Siège social : 881, route des fontaines

39400 BELLEFONTAINE

646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MARS 2023

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous demander de vous prononcer sur des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire d'une part, et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, d'autre part. Vous être ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• Rapport de gestion sur les comptes sociaux et rapport sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2022,
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice et sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2022,

- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce,

• Rapport du Conseil d'administration concernant le programme de rachat d'actions,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022, et quitus aux administrateurs,
• Approbation des charges non-déductibles,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2022,
• Examen des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,
• Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire suite à l'expiration du mandat de la société Ernst & Young et autres,
• Autorisation à donner au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• Rapport des Commissaires aux comptes réalisé en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

• Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital par annulation d'actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

***

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

I - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

Première à troisième résolutions (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30/09/2022 et affectation du résultat)

Les deux premières résolutions ont pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice 2021/2022 (1re résolution) et consolidés (2e résolution) qui font ressortir respectivement un bénéfice de 185 806 euros et un résultat net part groupe de - 3 652 K€.

La 3e résolution porte sur l'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2022. Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'affecter la totalité du bénéfice de 185 806 euros au compte « Autres réserves » et de ne pas verser de dividende.

Quatrième résolution (Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Nous vous proposons, par le vote de cette 4e résolution, de prendre acte de la poursuite de l'unique convention conclue et autorisée antérieurement présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et autres arrive à expiration ce jour. La 5e résolution a donc pour objet la nomination de la société MAZARS BOURGOGNE FRANCHE-COMTE dont le siège social est situé à Besançon en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire. La durée de ce mandat serait de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

La 6e résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire procéder au rachat par la société de ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Signaux Girod ;
• de procéder à l'annulation des actions acquises dans le cadre d'une réduction de capital.

Le prix maximum d'achat serait de 30 euros par action.

L'autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et pour une durée maximale de 18 mois.

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

La 7e résolution a pour objet de donner pouvoirs pour effectuer les formalités de droit.

II - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire:

Huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social)

L'un des objectifs du programme de rachat étant l'annulation des actions acquises, nous vous demandons, par le vote de cette 8e résolution, d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois.

L'autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle avec ordre du jour extraordinaire, et pour une durée maximale de 18 mois.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

La 9e résolution a pour objet de donner pouvoirs pour effectuer les formalités de droit.

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Nous vous invitons à vous prononcer sur les résolutions qui vont être soumises à votre vote.

Fait à Bellefontaine,

Le 26 janvier 2023

Le Conseil d'administration