Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) a accepté d'acquérir certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp. le 14 mars 2022. La contrepartie pour les actifs sera constituée d'un montant en espèces de 15 000 000 $ et d'un nombre d'actions ordinaires de classe A de la société égal à 2,5 % des actions ordinaires de classe A de la société émises et en circulation immédiatement avant la clôture des transactions envisagées par l'accord d'achat. La transaction sera entièrement financée par une facilité de crédit non garantie de 20 millions de dollars avec un coupon de 6 % du groupe Softbank. L'accord d'achat a été approuvé par les conseils d'administration de la société et de Fair. La clôture de l'acquisition est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture applicables. En date du 10 mai 2022, la clôture de l'acquisition est prévue en mai. Cette acquisition sera neutre en termes de trésorerie pour Shift. Joseph Barry et Craig D. Grear de Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP ont agi comme conseillers juridiques de Fair Financial Corp. Robert Rawn et Jeremy Casper de Jenner & Block LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Shift Technologies, Inc.

Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) a conclu l'acquisition de certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp. le 11 mai 2022. La contrepartie pour les actifs du marché était composée d'un montant en espèces de 15,0 millions de dollars (la "contrepartie en espèces") et de 2 066 978 actions ordinaires de classe A de la société (ces actions étant égales à 2,5 % des actions ordinaires de classe A émises et en circulation de la société immédiatement avant la clôture des transactions envisagées par la convention d'achat modifiée et mise à jour) (la "contrepartie en actions"). Les actions ont été émises et évaluées en date du 11 mai 2022 à un prix de clôture du marché par action de 1,20 $. Parallèlement à la conclusion de l'acquisition de Fair, Shift a également conclu l'émission d'obligations non garanties de premier rang à une société affiliée de SoftBank Group Corp. Shift est conseillée par William Blair & Company en tant que conseiller financier. Fair est conseillée par Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, en tant que conseiller financier. SoftBank Group est conseillé par Morrison & Foerster LLP en tant que conseiller juridique.