Press Release : Conversion des obligations

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

24 novembre 2021, 9 h

LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES ET DES OBLIGATAIRES DE SETTLEMENTS S.A./N.V. APPROUVENT (I) LA CONVERSION DES 6.010 OBLIGATIONS CONVERTIBLES ZÉRO COUPON

DÉMATÉRIALISÉES, ENCORE EN CIRCULATION ET (II) LE RETRAIT DES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ (Y COMPRIS CELLES DÉCOULANT DE LA CONVERSION PRÉCITÉE DE LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH (ALTERNEXT))

L'information ci-dessous est importante et requiert votre attention. Elle peut constituer une information privilégiée au sens du Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, rendu applicable à Settlements S.A./N.V. en vertu de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

Le conseil d'administration de Settlements S.A./N.V., société anonyme cotée sur le marché Euronext Growth d'Euronext Brussels (la "Société") informe par la présente le marché que les assemblées générales des obligataires et des actionnaires qui se sont tenues ce 22 novembre 2021 à respectivement

15h et 16h ont approuvé, à l'unanimité de l'ensemble des obligataires et des actionnaires :

• d'une part, la conversion en actions des 6.010 obligations convertibles zéro coupon

dématérialisées, encore en circulation à l'heure actuelle, émises par la Société (les

• « Obligations Convertibles » et leurs titulaires les « Obligataires ») ; et

• d'autre part, le retrait des actions émises ou à émettre par la Société, de la négociation sur le marché Euronext Growth (Alternext) (les « Actions », et leurs titulaires les « Actionnaires »).

Conversion des obligations convertibles

La Société a émis, le 30 décembre 2013, 6.010 Obligations Convertibles zéro coupon dématérialisées, encore en circulation à la date des présentes, à une valeur nominale de 36.750 EUR par Obligation Convertible, pour un prix de souscription de 21.751,99 EUR par Obligation Convertible, entièrement libéré (l' « Emprunt Obligataire »). L'échéance des Obligations Convertibles est le 30 décembre 2022.

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Celles-ci sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth (anciennement Alternext) d'Euronext Brussels depuis le 23 décembre 2016 sous le Code ISIN BE0002205715.

La Société a notamment la faculté de demander aux Obligataires la conversion totale ou partielle, sans frais, de leurs Obligations Convertibles en actions nouvelles de la Société, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dix (10) jours bancaires ouvrables avant la date d'échéance (à savoir, le 30 décembre 2022), si la Société n'a pas les liquidités nécessaires pour rembourser les Obligations Convertibles à cent pour cent (100%) de leur valeur nominale, soit 36.750 EUR, par Obligation.

Eu égard à la cession de son portefeuille - annoncée par communiqué de presse du 3 décembre 2020 - et à la situation financière de la Société telle que reflétée dans les états financiers pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration a constaté que la Société n'avait pas aujourd'hui et qu'il est virtuellement certain qu'elle n'aura pas, dix (10) jours bancaires avant le 31 décembre 2022 - c'est-à-dire la date d'échéance des Obligations Convertibles - les liquidités nécessaires afin de rembourser les Obligations Convertibles à 100% de leur valeur nominale, c'est-à-dire 36.750 EUR par obligation.

Dès lors, compte tenu de la faculté dont dispose la Société de demander la conversion partielle ou totale des Obligations Convertibles si la Société n'a pas les liquidités nécessaires pour rembourser les Obligations Convertibles à cent pour cent (100%) de leur valeur nominale, soit 36.750 EUR, à leur date d'échéance le 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration a considéré qu'il était dans l'intérêt de la Société de proposer cette conversion de l'ensemble des Obligations Convertibles à l'assemblée générale extraordinaire des Obligataires et, pour autant que de besoin, des Actionnaires.

Conformément aux termes et conditions de l'Emprunt Obligataire, le prix de conversion d'une Obligation Convertible est de 29.610 USD et le prix d'émission de 18 USD par Action nouvelle. La conversion d'une Obligation Convertible donne dès lors droit à 1.645 Actions nouvelles. La conversion de l'entièreté des Obligations Convertible impliquera donc l'émission de 9.886.450 Actions. Les Actions résultant de la conversion seront émises au prix de 18 USD par Action, dont 14,32 USD correspond au pair comptable et 3,68 USD correspond à la prime d'émission. L'augmentation de capital résultant de la conversation de l'intégralité des Obligations Convertibles sera donc de 141.573.964,00 USD.

En conséquence, après la conversion de l'ensemble des Obligations Convertible conformément aux modalités exposées ci-avant, (i) le nombre d'Actions en circulation s'éléverait à 4.310.120 + 9.886.450 = 14.196.570 Actions et (ii) le capital s'éléverait à 61.721.728,6 USD + 141.573.964 USD = 203.295.692,6 USD.

La conversion proposée entrainera le retrait de plein droit de la cotation des Obligations Convertibles d'Euronext Growth.

La conversion, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'Actions nouvelles créées en représentation de cette dernière seront constatés par un acte authentique. Cet acte sera établi à la requête

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de l'organe d'administration ou d'un ou plusieurs administrateurs ou mandataires spécialement délégués

• cet effet moyennant la production d'un relevé des conversions demandées, conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations.

Les assemblées générales des Obligataires et des Actionnaires qui se sont tenues ce 22 novembre 2021 à respectivement 15h et 16h ont approuvé, à l'unanimité de l'ensemble des obligataires et des actionnaires la conversion proposée.

La conversion effective des Obligations Convertibles est subordonnée à la passation de l'acte authentique précité, qui devrait intervenir d'ici la fin de l'année 2021.

Retrait des actions de la négociation sur Euronext Growth

La Société a sollicité l'admission de ses Actions sur le marché Euronext Growth (anciennement Alternext) d'Euronext Brussels en juin 2011 sous le code ISIN BE0974261902 (STTL). À ce jour, les quatre millions trois cent dix mille cent vingt (4.310.120) Actions de la Société sont toutes admises sur le marché Euronext Growth (anciennement Alternext) d'Euronext Brussels.

Conformément aux règles de marché d'Euronext Growth, Euronext peut, sous certaines conditions, radier les titres admis aux négociations ou à la cotation sur son marché sur la demande de l'émetteur concerné. La demande de radiation est sujette à l'approbation préalable de la FSMA.

Le Conseil d'Administration a proposé aux assemblées générales des Obligataires et des Actionnaires, le retrait des Actions émises par la Société de la négociation sur le marché Euronext Growth, à intervenir après la conversion des Obligations Convertibles. Cette proposition repose sur les considérations qui suivent :

• Premièrement, la liquidité des Actions sur le marché Euronext Growth est nulle depuis plusieurs années. Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'une quelconque transaction effectuée depuis le 8 février 2017. Le Conseil d'Administration estime qu'au vu de la liquidité totalement inexistante des Actions sur le marché Euronext Growth, le maintien de cette cotation ne se justifie plus du tout.
• Deuxièmement, l'admission aux négociations est, par ailleurs, génératrice de coûts significatifs pour la Société. Eu égard à l'absence totale d'échanges entre investisseurs en Actions de la Société, le Conseil d'Administration estime qu'il n'est pas dans l'intérêt de la Société de maintenir la cotation des Actions au regard des frais générés par cette cotation.
• Troisièmement, le Conseil d'Administration a indiqué dans son rapport annuel et le rapport spécial établi conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 21 avril 2021, que la Société avait cédé son portefeuille. Cette cession a été annoncée par communiqué de presse du 3 décembre 2020. Elle ne dispose dès lors plus, outre les liquidités disponibles, d'aucun actif à ce jour.

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Compte tenu des éléments qui précèdent, le Conseil d'Administration considère que la cotation des Actions de la Société ne se justifie plus et est contraire aux intérêts des Actionnaires et des Obligataires.

Le retrait de la négociation des Actions de la Société implique que les Actionnaires ne seront plus en mesure d'acheter ou de vendre leurs Actions sur la plateforme Euronext Growth. Ce retrait ne porte toutefois pas atteinte au droit dont disposent les Actionnaires de réaliser des transactions en dehors de la plateforme Euronext Growth, de gré à gré.

Les assemblées générales des Obligataires et des Actionnaires qui se sont tenues ce 22 novembre 2021 à respectivement 15h et 16h ont approuvé, à l'unanimité de l'ensemble des Obligataires et des Actionnaires la proposition de retrait des Actions (y compris celles résultant de la conversion des Obligations Convertibles) de la négociation sur Euronext Growth.

Le retrait effectif des Actions émises ou à émettre par la Société, de la négociation sur le marché Euronext Growth (Alternext) reste subordonné au respect par la Société des formalités nécessaires à cette fin auprès, et à l'approbation expresse d'Euronext et de la FSMA.

MENTIONS LEGALES

Le présent communiqué peut contenir des « déclarations prévisionnelles ». Ces déclarations sont fondées sur les attentes et les opinions actuelles concernant les événements et les développements futurs de la direction de la Société et sont naturellement soumises à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les déclarations prévisionnelles pouvant être contenues dans ce communiqué comprennent des déclarations autres que des faits historiques et comprennent des déclarations contenant généralement des mots tels que « sera », « peut », « devrait », « croit », « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime », « probable », « prévoit », « prépare » et des mots d'une portée similaire. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prévisionnelles. Les investisseurs et le public ne doivent pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent les vues actuelles de la direction de la Société, qui sont soumises à de nombreux risques et incertitudes concernant la Société et qui dépendent de nombreux facteurs, dont certains sont hors du contrôle de la Société. Il existe des facteurs, des risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels soient sensiblement différents. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives.

Sauf si la loi l'exige, la Société n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser publiquement ses déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

A PROPOS DE LA SOCIETE

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Settlements S.A./N.V. est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé Avenue Emile De Mot 23 1000 Bruxelles, qui est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0899.581.859. Elle a été constituée le 28 juillet 2008 et a notamment pour objet social l'achat, la gestion et l'exploitation d'actifs divers, principalement sous la forme de créances ou de participations

La Société a sollicité l'admission de ses Actions sur le marché Euronext Growth (anciennement Alternext) d'Euronext Brussels en juin 2011 sous le code ISIN BE0974261902 (STTL). Les 6.010 obligations convertibles ont été admises à la négociation sur le marché Euronext Growth d'Euronext Brussels, le 23 décembre 2016, sous le code ISIN BE0002205715 (SET22).

CONTACT

Monsieur Marco Mennella, administrateur délégué

Avenue Emile De Mot 23, 1000 Bruxelles

E-mail : info@lacambreinvest.com

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