Serma : Depot AMF CP. 222C2665

222C2665 FR0000073728-OP032-AS20

12 décembre 2022

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

SERMA GROUP

(Euronext Growth Paris)

1. Le 12 décembre 2022, le Credit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de la société Financière Faraday1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SERMA GROUP, en application de l'article 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général. L'offre a été annoncée le 7 octobre 2022 (cf. D&I 222C2328 en date du 7 octobre 2022).

Suite à (i) l'acquisition par Financière Faraday d'actions représentant 60,5% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt auprès des managers de SERMA GROUP ainsi que des fonds gérés par Chequers Capital, du FCDE et Bpifrance, (ii) de l'apport d'actions représentant 16,5% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt au profit de Financière Faraday par des managers de SERMA GROUP, et, (iii) de l'acquisition par Financière Faraday (par voie d'apport et de cession d'actions) de 100% des actions Watt Participations, laquelle détient 23% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt, Financière Faraday a franchi, directement et indirectement en hausse, le 28 juillet 2022, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société SERMA GROUP ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique (cf. D&I 222C2017 en date du 5 août 2022).

Financière Faraday détient depuis, directement et indirectement, 1 144 664 actions SERMA GROUP représentant

1 641 515 droits de vote, soit 99,49% du capital et 99,56% des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 430 € par action, la totalité des 5 872 actions SERMA GROUP non détenues par lui, représentant 7 311 droits de vote, soit 0,51% du capital et 0,44% des droits de vote de cette société2.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur demandera à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans la mesure où les conditions en sont d'ores et déjà remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SERMA GROUP non présentées à l'offre, au prix de 430 € par action.

• Société détenue à hauteur de (i) 34,7% par huit managers de SERMA GROUP (MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Olivier Duchmann, Xavier Morin et Mirentchu Boutet), (ii) 33% par le fonds Ardian (par l'intermédiaire de la société Financière Volta qu'il détient à hauteur de 94,4%, bpifrance détenant les 5,6% restants), et (iii) 32,3% par les sociétés des cadres Faraday Participations et Faraday Participations Bis.
  2 Sur la base d'un capital composé à cette date de 1 150 536 actions représentant 1 648 826 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société SERMA GROUP sera déposé ultérieurement (cf. notamment article 231-26 I, 2° du règlement général).

1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur envisage la possibilité, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions SERMA GROUP, à savoir dans la limite de 1 761 actions SERMA GROUP, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
2. Les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres SERMA GROUP sont applicables.

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