Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) a conclu une lettre d'intention exécutoire pour acquérir Altus Gold Corp. pour 3,8 millions de dollars canadiens le 18 mai 2023. Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) a conclu une convention de fusion pour acquérir Altus Gold Corp. le 17 janvier 2024. Selon les termes de la lettre d'intention, Scorpio Gold propose d'acquérir toutes les actions en circulation d'Altus Gold en échange de l'émission aux actionnaires d'Altus Gold de 16 900 000 actions ordinaires de Scorpio Gold post-consolidées, ayant une valeur présumée totale de 3 802 500 CAD. Scorpio Gold Corporation a conclu une lettre d'intention modifiée et mise à jour datée du 8 novembre 2023. Selon les termes de la lettre d'intention modifiée, Scorpio Gold propose d'acquérir toutes les actions en circulation d'Altus Gold en échange de l'émission aux actionnaires d'Altus Gold d'un maximum de 21 000 000 d'actions ordinaires de Scorpio Gold après le regroupement. Altus Gold a accordé à la Société un prêt garanti ne portant pas intérêt (le " prêt-relais ") d'un montant total en capital de 845 000 CAD dans le cadre de la transaction. Michael Townsend, actuel chef de la direction d'Altus Gold, sera nommé chef de la direction de l'entité combinée, tandis que Chris Zerga deviendra le chef de l'exploitation de la Société. Conditions et autres questions La clôture de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter : (a) la signature d'un accord définitif entre les parties ; (b) l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives requises, y compris l'approbation de la Bourse, et le respect de toutes les exigences réglementaires applicables et des conditions nécessaires à la réalisation de la Transaction ; (c) l'obtention de résultats satisfaisants des enquêtes de diligence raisonnable pour chacune des parties ; (d) la réalisation de la Consolidation, du Financement CD et du Financement concomitant ; et (e) d'autres conditions mutuelles préalables habituelles pour une transaction telle que la Transaction, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la cible et de l'acquéreur, si requis par la TSXV et des consentements de tierces parties. La date limite de la transaction est fixée au 31 décembre 2023 et peut être prolongée par consentement mutuel des parties. Morgan Hay de Maxis Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Scorpio Gold. Aadam Tejpar de Segev LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Altus Gold. La transaction devrait être finalisée le 14 février 2024.

Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) a complété l'acquisition d'Altus Gold Corp le 23 février 2024.