SatixFy Israel Ltd. a achevé l'acquisition d'Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Endurance et de SatixFy ; la déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur ; Endurance doit disposer d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; la cotation des actions doit avoir été approuvée par le Nasdaq Capital Market ou une autre bourse de valeurs nationale ; le dépôt et l'obtention de certains avis et approbations auprès de l'Autorité israélienne de l'innovation ; et d'autres conditions de clôture habituelles. En date du 13 juin 2022, Endurance Antarctica, Endurance et SatixFy ont conclu un amendement à l'accord de la lettre de parrainage. Certains actionnaires de SatixFy ont conclu des accords de soutien à la transaction pour voter en faveur de la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Endurance et de SatixFy. En date du 25 octobre 2022, les actionnaires d'Endurance ont approuvé la transaction. La transaction devrait être consommée au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 17 octobre 2022, le regroupement d'entreprises devrait être conclu à la fin du mois d'octobre 2022.
Larry Medvinsky, David Slotkin, Aly El Hamamsy, Anthony Carbone, Dave Sturgeon, Andy Campbell, Seth Graham, Amanda Hines Gold, Alex Okuliar, Charles Capito, Andrew Turnbull, Annabel Gillham, Stuart Alford, Trevor James et Gareth Rees de Morrison & Foerster LLP ; Clifford M. J. Felig de Meitar ; et, David Bulley et Dean Bennett de Appleby ont agi en tant que conseillers juridiques d'Endurance. Brian Wolfe, Michael Kaplan, Lee Hochbaum, Jake Tyshow, David H. Schnabel et Frank J. Azzopardi de Davis Polk & Wardwell LLP, et Richard J. Mann et Craig Rubin de Gross & Co. ont agi en tant que conseillers juridiques de SatixFy. Barclays Capital Inc. est le conseiller financier et agit en tant que conseiller en marchés financiers de SatixFy. Truist Securities, Inc. est le conseiller financier d'Endurance et Cantor Fitzgerald est le conseiller en marchés financiers d'Endurance. Barclays et Cantor Fitzgerald & Co. agissent également en tant qu'agents de placement sur le PIPE. DLA Piper LLP (US) agit en tant que conseiller de l'agent de placement. King & Spalding LLP agit en tant que conseiller juridique de CF Principal Investments LLC dans le cadre de la Committed Equity Facility. Endurance paiera à Truist Securities une commission de 2,855 millions de dollars à la conclusion de la transaction, et jusqu'à 2,145 millions de dollars supplémentaires seront payables en fonction du montant des produits impliqués dans le regroupement d'entreprises. SatixFy versera à Barclays Capital des honoraires de 7,5 millions de dollars à la conclusion de la transaction, et jusqu'à 3,5 millions de dollars supplémentaires seront payables en fonction du montant du produit du regroupement d'entreprises. Kevin Manz de King & Spalding LLP a agi en tant que conseiller juridique de Cantor Fitzgerald & Co. Morrison & Foerster LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co et Cantor Fitzgerald & Co. ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable commerciale, technique, financière, opérationnelle et juridique pour Endurance. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Endurance. Endurance a engagé MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. Endurance versera à MacKenzie Partners, Inc. des honoraires de 15 000 $, plus les débours.
SatixFy Israel Ltd. a complété l'acquisition d'Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 octobre 2022. Endurance a informé le Nasdaq Stock Market (o NASDAQ o) de suspendre la négociation des actions ordinaires de classe A d'Endurance, des bons de souscription d'Endurance et des unités d'Endurance et de déposer auprès de la SEC un formulaire 25 pour retirer les titres d'Endurance de la cote. Les actions et les bons de souscription de SatixFy Communications Ltd. devraient commencer à se négocier sur le NYSE American sous les symboles oSATXo et oSATX WSA,o respectivement, le 28 octobre 2022. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, les dirigeants et administrateurs suivants d'Endurance ont cessé d'occuper leurs postes respectifs : Chandra R. Patel a cessé d'être président du conseil d'administration ; Richard C. Davis a cessé d'être chef de la direction et administrateur ; Romeo A. Reyes a cessé d'être chef des finances ; et les personnes suivantes ont également cessé d'être administrateurs : Gary D. Begeman, Henry E. Dubois et Michael Leitner.
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