Sanlam Maroc : Formulaire de vote pour l'AGO du 06 juin 2024

Formulaire de Vote par Correspondance / Vote par procuration

Ne pas utiliser à la fois les parties 1 ou 2.

Au cas où les parties 1 et 2 seraient utilisées simultanément, la Société considérerait votre réponse comme étant une procuration, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire par correspondance.

Pour les amendements et les résolutions nouvelles éventuellement présentés à l'assemblée, cochez la case de votre choix dans le cadre prévu à cet effet et indiquer le nom et le prénom du mandataire.

Rappel de l'article 131 bis de la loi n° 17-95 :

Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successivesconvoquées avec le même ordre du jour.

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par les statuts ou l'avis de convocation. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de réunion. Ce délai est réduit à six jours pour les sociétés qui ne font pas publiquement appel à l'épargne.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion del'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut êtreantérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l'assemblée.

Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par décret.

Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la société SANLAM Maroc deux (2) jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée et ce,à l'adresse suivante :

Formulaire de Vote par Correspondance / Vote par procuration

SANLAM Maroc,

sis 216, Boulevard Zerktouni - Casablanca

Pour les personnes morales, indiquez les noms, prénoms et qualité du signataire. Si le signataire n'est pas lui-même actionnaire (ex. : administrateur légal, tuteur, etc.), il doit mentionner ses noms, prénoms et la qualité en laquelle il signe.

• Indiquer le nombre des actions.
• Choisir la case appropriée en la cochant. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix

Formulaire de Vote par Correspondance / Vote par procuration

Projet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31.12.2023, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 396 295 344,87 Dirhams.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumés dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31.12.2023.

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31.12.2023 se traduisant par un bénéfice net comptable de 396 295 344,87 Dirhams :

L'Assemblée Générale décide donc sur proposition du conseil d'administration, la mise en distribution d'un dividende global de 316 999 298 DH représentant un dividende de 77 DH par action et d'affecter au compte Report à Nouveau, le solde non distribué, soit

3 926 361,94 DH.

Ce dividende de 77 DH par action sera mis en paiement conformément à la réglementation des assurances et la réglementation régissant les sociétés faisant appel public à l'épargne, à partir du mois de juillet 2024.

Formulaire de Vote par Correspondance / Vote par procuration

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée par la loi 20-05 et par la loi 78-12 du 29/07/2015, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve individuellement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Les actionnaires concernés n'ont pas pris part au vote.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration du 15 février 2024, décide d'attribuer au Conseil d'Administration une somme globale et forfaitaire de 1 800 000 dirhams, au titre de jetons de présence.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat de certains membres du Conseil d'Administration expire à l'issue de la présente Assemblée Générale.

En conséquence, elle décide de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, le mandat des membres du Conseil d'Administration suivants pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31.12.2026:

• Monsieur Said ALJ;
• Monsieur John de Villiers MELVILLE;

Sixième résolution

L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Emmanuel BRULE de son mandat d'administrateur de la société à effet du 30 juin 2023, et ratifie la nomination de Monsieur William Robertson DOMMISSE en qualité d'administrateur de la Société pour la durée restante à courir du mandat de Monsieur Emmanuel BRULE, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2025.

L'Assemblée Générale constate également la démission de Monsieur Kofi BUCKNOR de son mandat d'administrateur de la société à effet du 14 novembre 2023, et ratifie la nomination de Madame Fadoua MOUTAOUAKIL en qualité d'administrateur de la Société pour la durée restante à courir du mandat de Monsieur Kofi BUCKNOR, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2025.

Septième résolution

En conséquence de l'adoption de la sixième résolution, l'Assemblée Générale constate que le conseil d'administration de la société est désormais composé des membres suivants :

Monsieur Said ALJ, Président du Conseil ;

La société Sanlam Pan Africa Holdings Maroc représentée par M.William Robertson

DOMMISSE ;

La société Sanlam Pan Africa représentée par Mme Delphine TRAORE; La société Sanam Holding représentée par Monsieur Ismail FARIH ; Monsieur John MELVILLE ;

Monsieur Mohamed BERRADA ; Monsieur William Robertson DOMMISSE; Madame Margaret Mercer DAWES ; Madame Fadoua MOUTAOUAKIL;

Formulaire de Vote par Correspondance / Vote par procuration

Huitième résolution

L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.