Saft Groupe : PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

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SAFT GROUPE S.A.

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25 484 529 euros Siège social : 12 rue Sadi Carnot 93170 Bagnolet

Immatriculée au RCS de Bobigny sous le N° 481 480 465

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2016

L'an deux mille seize et le 13 Mai à 10 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (l' « Assemblée ») au Siège social de la Société, 12 rue Sadi Carnot - 93170 Bagnolet, sur convocation faite par le Directoire suivant :

• L'avis de réunion paru au BALO du 8 avril 2016 (Bulletin n° 43)

• L'avis de convocation paru au BALO du 25 avril 2016 (Bulletin n° 50)

• La convocation par courrier du 26 avril 2016 des actionnaires détenteurs d'actions au nominatif

• L'avis de convocation paru au Journal Spécial des Sociétés du 27 avril 2016 (n° 33).

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance. Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Monsieur Yann Duchesne préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Madame Martine Clément et Monsieur Franck Cecchi, deux actionnaires présents, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Caroline Gropallo est désignée en qualité de Secrétaire de séance.

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En introduction, le Président rappelle à l'Assemblée Générale des actionnaires que la Société fait l'objet d'une offre publique d'achat amicale initiée par le groupe Total le 9 mai 2016 et que ce rapprochement a été unanimement approuvé par le Conseil de surveillance. Il ajoute que Monsieur Patrick Pouyanné, Président directeur-général de Total, fait l'honneur d'assister à cette Assemblée au cours de laquelle il aura l'occasion de présenter son projet industriel pour Saft Groupe.

Il présente ensuite les autres personnes assistant à cette séance :

• Les deux commissaires aux comptes, régulièrement convoqués, sont présents en la personne de Madame Françoise Garnier-Bel représentant PricewaterhouseCoopers Audit et Madame Juliette Decoux représentant Mazars.

• Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ci-après sont également présents :

  • Monsieur Ghislain Lescuyer, Président du Directoire,

  • Monsieur Michel Delville, Directeur Financier Groupe et Membre du Directoire,

  • Monsieur Franck Cecchi, Directeur de la Division Standby Industriel et Membre du Directoire,

  • Monsieur Jean-Marc Daillance, vice-Président du Conseil de Surveillance.

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La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du Bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent le quorum requis par la loi.

En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau :

• La feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le Bureau ;

• Les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires des votes par correspondance ;

- Un exemplaire des BALO des 8 et 25 avril 2016 et un exemplaire du Journal Spécial des Sociétés du 27 avril 2016.

• Le Rapport Annuel ou Document de Référence 2015 déposé auprès de l'AMF comprenant notamment :

  • Le Rapport de gestion du Directoire

  • L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2015 ;

  • Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 ;

  • Les comptes consolidés au 31 Décembre 2015 ;

  • Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice ;

  • Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés;

  • Le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ;

  • L'information relative au montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes ;

  • Le Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée.

• Le texte du projet des résolutions proposées à l'Assemblée ;

• Le Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée ;

• Les rapports des Commissaires aux Comptes relatifs aux résolutions :

• Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (14èmerésolution)

• Rapport sur la réduction du capital (21èmerésolution);

• Rapport sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression de droit préférentiel de souscription (22èmeet 24èmerésolutions) ;

• Rapport sur l'augmentation de capital réservé aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (25èmerésolution).

Le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements devant être communiqués aux actionnaires ont été tenus à leur disposition au siège social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.

A l'accueil, a été distribuée une brochure contenant: 1 - L'ordre du jour

2 - Le rapport du Directoire à l'Assemblée 3 - Le projet des résolutions

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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEEGENERALE ORDINAIRE I.A . App rob at ion d e s c o mp t es e t af f e c ta tion d u r ésu lt a t d e l ' ex e r ci c e :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015

  (Première résolution)

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (Deuxième résolution)

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (Troisième résolution)

1. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE
2. Réduction de capital :

   • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (Vingt-et-unième résolution)

3. Opérations bénéficiant à tous les actionnaires :

   • Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Vingt-deuxième résolution)

   • Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (Vingt-troisième résolution)

     II. C. E mi ssi ons d 'a c ti o ns e t/ ou d e v al eu rs mo biliè r es donn ant a cc è s à des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription :

   • Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au