Rothschild : Document AMF CP. 223C1239

223C1239

FR0000031684-FS0623-PA07

3 août 2023

Déclaration de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ROTHSCHILD & CO

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 31 juillet 2023, le concert, composé de la société Rothschild & Co Concordia et de divers actionnaires de la société ROTHSCHILD & CO et investisseurs, a informé l'Autorité des marchés financiers du franchissement de concert en hausse, le 28 juillet 2023, du seuil de 2/3 du capital de la société ROTHSCHILD & CO et a précisé détenir de concert 58 278 300 actions ROTHSCHILD & CO représentant 95 362 020 droits de vote, soit

75,59% du capital et 79,98% des droits de vote de cette société1, selon la répartition suivante :

1 Sur la base d'un capital composé de 77 102 666 actions représentant 119 225 492 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et sur la base des informations au 28 juin 2023.

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Ce franchissement de seuil résulte de la conclusion, le 28 juillet 2023, (i) de promesses croisées d'achat et de vente, portant sur 1 454 623 actions ROTHSCHILD & CO soumises à engagement de conservation "Dutreil" (section 1.3.4 de la note d'information, cf. D&I 223C1121 du 18 juillet 2023) et (ii) d'accords au titre desquels les « partners » s'engagent à transférer à Rothschild & Co Partners, et Rothschild & Co Partners s'engage à acquérir après la clôture de l'offre publique initiée par Rothschild & Co Concordia, un total de 6 071 731 actions ROTHSCHILD & CO, au travers d'apports en nature, fusions et cessions dont 3 024 908 actions sont issues de l'exercice d'options de souscription et d'achat d'actions (section 1.3.5 de la note d'information, cf. D&I 223C1121 du 18 juillet 2023).

A cette occasion, la société Rothschild & Co Concordia a franchi individuellement en hausse, le 28 juillet 2023, le seuil de 50% du capital de la société ROTHSCHILD & CO et a précisé détenir individuellement 39 589 894 actions ROTHSCHILD & CO représentant 65 662 102 droits de vote, soit 51,35% du capital et 55,07% des droits de vote de cette société1.

Par la même occasion, le société Rothschild & Co Partners a franchi individuellement en hausse, le 28 juillet 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ROTHSCHILD & CO et a précisé détenir individuellement 6 071 731 actions ROTHSCHILD & CO représentant autant de droits de vote, soit 7,87% du capital et 5,09% des droits de vote de cette société1.

1. Anciennement dénommée Rothschild Concordia SAS, la société par actions simplifiée Rothschild & Co Concordia est contrôlée par la branche familiale de M. David de Rothschild et la branche familiale de M. Eric de Rothschild.
2. Associé commandité et gérant statutaire de la société ROTHSCHILD & CO, anciennement dénommée PO Gestion SAS, contrôlée par la branche familiale de M. David de Rothschild et la branche familiale de M. Eric de Rothschild.
3. Société par actions simplifiée contrôlée par la branche familiale de M. Edouard de Rothschild.
4. A savoir la société BD Maurel, la Société Civile Paloma (contrôlées par M. Bernard et Mme Dominique Maurel et/ou leurs descendants) et Monsieur Marc Maurel. Il est précisé que M. Bernard Maurel détient l'usufruit de 126 000 actions ROTHSCHILD & CO.
5. Y compris la détention par la société FH GFA qu'il contrôle.
6. Société contrôlée par la famille de M. Serge Dassault.
7. Société contrôlée par M. Giammaria Giuliani.
8. Société contrôlée par Cavenham Private Equity and Directs.
9. Une société ayant vocation à être détenue par des partners du groupe Rothschild & Co et par Rothschild & Co Gestion.
10. Société contrôlée par la Famille de Norbert Dentressangle.
11. Société contrôlée par Etablissements Peugeot Frères.
12. Société contrôlée par Moussecote, LLC, elle-même contrôlée par M. Arthur Heilbronn.
13. A savoir la Fondation Berma, The Rothschild Foundation, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe, Five Arrows Investments Limited, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust - J Fund.

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2. Par le même courrier, en application de l'article L. 233-11 du code de commerce, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion de ces mêmes promesses croisées de vente et d'achat conclues le 28 juillet 2023 (les « promesses Dutreil ») entre la société Rothschild & Co Concordia et les détenteurs d'actions Dutreil (cf. infra).

Les signataires des promesses Dutreil en date du 28 juillet 2023 sont les titulaires d'un total de 1 454 623 actions ROTHSCHILD & CO, représentant 1,89% du capital et 1,24% des droits de vote de la société, qui sont soumises à des contraintes spécifiques, dont un engagement de ne pas transférer lesdites actions jusqu'à l'expiration des engagements collectifs et/ou individuels de conservation en cours en application des dispositions de l'article 787 B du code général des impôts au titre d'accords conclus antérieurement à l'annonce du projet d'offre (les « actions Dutreil »).

Ces engagements de conservation prendront fin entre le 13 décembre 2023 et le 14 décembre 2027. Les actions Dutreil ne peuvent donc pas être transférées dans le cadre de l'offre sans violer ces engagements collectifs et/ou individuels de conservation.

Le prix d'exercice de ces promesses sera déterminé sur la base d'une formule prenant en compte, à parts égales, (i) le multiple de la valeur d'actif net comptable tangible ajusté induit par le prix de l'offre, et (ii) la valeur de la société sur une base multicritères, à savoir la même méthode de valorisation des actions ROTHSCHILD & CO que celle présentée pendant l'offre (sections 1.3.2 et 1.3.4 de la note d'information, cf. D&I 223C1121 du 18 juillet 2023). Il est précisé que les promesses Dutreil exercées avant la disponibilité de ladite valorisation sur la base des comptes de ROTHSCHILD & CO pour l'exercice 2023, seront exercées au prix de 38,60 euros par action.

Un résumé des promesses Dutreil figure à la Section 1.3.4 de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n°23-316.

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