Tigo Energy, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 610 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er novembre 2022. Tigo Energy, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Roth CH Acquisition IV Co. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 610 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, les actions ordinaires en circulation de Tigo Energy seront converties en droit de recevoir 60 millions d'actions ordinaires de Roth et les actionnaires actuels de Tigo transféreront 100 % de leur capital dans la société. Les actionnaires actuels de Tigo conserveront environ 82% de la propriété à la clôture de la transaction, en supposant qu'aucun actionnaire de ROCG n'exerce ses droits de rachat. À la clôture de la transaction, la société combinée prendra le nom de oTigo Energy, Inc.o et devrait être cotée au NASDAQ sous le symbole oTYGO.o Tigo versera une indemnité de rupture de 3 millions de dollars à Roth, au cas où Tigo mettrait fin à la transaction. L'actuel président-directeur général de Tigo, Zvi Alon, continuera à diriger la société avec l'équipe de direction actuelle.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Roth et de Tigo Energy, à l'expiration de la période d'attente applicable à la fusion en vertu de la loi HSR (ou à l'octroi d'une résiliation anticipée), à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à l'approbation de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de l'acquéreur à émettre dans le cadre de la fusion, à la détention par l'acquéreur d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 dollars, à la signature en bonne et due forme de l'accord de blocage et à d'autres conditions habituelles de clôture de l'opération. Les conseils d'administration de Tigo et de ROCG ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 20 décembre 2022, les actionnaires de Roth CH ont approuvé la proposition d'amendement de son certificat d'incorporation modifié et mis à jour, donnant à Roth CH le droit de repousser la date à laquelle elle doit consommer un regroupement d'entreprises du 10 février 2023 au 10 juillet 2023. Le regroupement d'entreprises a été approuvé par les actionnaires de Roth lors d'une assemblée extraordinaire tenue le 18 mai 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Conformément au remplissage du 10 mai 2023, la transaction devrait être finalisée le 23 mai 2023.

Steven D. Pidgeon de DLA Piper LLP (US) et Loeb & Loeb LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Roth. Colin Diamond, Bryan Luchs, Sang I. Ji, Victoria Rosamond, Taylor Pullins, Ketan Pastakia et Laura Katherine Mann de White & Case LLP ont été les conseillers juridiques de Tigo. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et KSmith of Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Roth. Roth versera à Advantage Proxy des honoraires pouvant aller jusqu'à 25 000 dollars pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. DLA Piper LLP (US) a agi en tant que fournisseur de due diligence pour Roth. Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique de ROTH Capital Partners, LLC et Craig-Hallum, en tant que preneurs fermes de l'introduction en bourse de Roth.

Tigo Energy, Inc. a conclu l'acquisition de Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 mai 2023. La nouvelle société opérera sous le nom de oTigo Energy, Inc.o et sera dirigée par les cadres supérieurs de Tigo, qui continueront à exercer leurs fonctions actuelles. À partir de l'ouverture des marchés le 24 mai 2023, les actions ordinaires de Tigo seront négociées sur le Nasdaq sous le symbole oTYGO.o.