Aprinoia Therapeutics Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 280 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 janvier 2023. En contrepartie, les actionnaires d'Aprinoia recevront 28 000 000 d'actions ordinaires de PubCo. Aprinoia et Ross deviendront chacune une filiale à part entière de la société combinée, APRINOIA Therapeutics Holdings Limited, une entité nouvellement formée ("PubCo"). La société combinée devrait être cotée au Nasdaq ou au NYSE à la clôture de la transaction. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, tous les actionnaires actuels d'Aprinoia transféreront 100 % de leurs actions d'Aprinoia à PubCo. Les actionnaires existants d'Aprinoia devraient détenir 74% de PubCo et les actionnaires de RAC devraient en détenir 13%.

L'entente de regroupement d'entreprises contient les conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation requise des actionnaires de RAC et d'Aprinoia ; la ou les périodes d'attente en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (telle que modifiée) auront été terminées ou auront expiré ; la déclaration d'enregistrement sera en vigueur ; l'approbation de la demande d'inscription de PubCo et l'inscription des actions ordinaires de PubCo qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises ; PubCo aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ et d'autres conditions de clôture. Les conseils d'administration de Ross et d'Aprinoia ont tous deux approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. Le 6 février 2023, une assemblée générale extraordinaire est prévue le 13 mars 2023 pour approuver la proposition d'amendement d'extension. Le 13 mars 2023, les actionnaires de ROSS ont approuvé la proposition d'extension par laquelle la Société doit réaliser un regroupement d'entreprises initial du 16 mars 2023 au 23 septembre 2023. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au cours du premier semestre 2023.

BTIG, LLC a agi en tant que conseiller financier et Will H. Cai de Cooley LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Aprinoia dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Gary Silverman, Jeff Gilson, Era Anagnosti, Steven Gee, Victoria Rosamond, Andres Liivak, Ketan Pastakia, Paul Pittman, Colleen Tracy James, Steven Lutt, Seth Kerschner, Sherri Snelson, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Maria Beguiristain, James Hsiao et Rebecca Farrington de White & Case LLP et Joel T. May et Robert A. Profusek de Jones Day ont agi en tant que conseillers juridiques de Ross. Allele Capital Partners, LLC a agi en tant que conseiller stratégique pour Aprinoia. D.F. King & Co. a agi en tant qu'agent d'information auprès de Ross Acquisition et a reçu 15 000 dollars à titre d'honoraires pour le service rendu. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Ross Acquisition.

Aprinoia Therapeutics Inc. a annulé l'acquisition de Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 21 août 2023. Aprinoia et ROSS ont décidé d'un commun accord de mettre fin à l'accord.