Roche Bobois S A : REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ADOPTE LE 23 MARS 2022

ROCHE BOBOIS S.A.

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 49 376 080 euros

Siège social : 18, rue de Lyon, 75012 Paris

493 229 280 RCS Paris

REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE ROCHE BOBOIS S.A.

Suivant délibération en date du 22 juin 2018, le conseil de surveillance (le « Conseil ») de Roche Bobois S.A. (la « Société ») a décidé d'adopter le présent règlement. Il a été modifié par le Conseil le 23 mars 2022.

I.

OBJET DU REGLEMENT INTERIEURLe présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles de fonctionnement du Conseil en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société.

Il rappelle également les obligations qui s'imposent aux membres du Conseil.

Il s'impose à tous les membres du Conseil en ce qui concerne leur activité au sein du Conseil ainsi qu'au sein des comités permanents créés à l'initiative du Conseil. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien au représentant permanent d'une personne morale qu'aux personnes physiques.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le Conseil a désigné le code de gouvernement d'entreprise publié par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel il entend se référer.

IIROLE DU CONSEILLe Conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du présent règlement intérieur.

Le Conseil, notamment :

• - exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire,

• - à toute époque de l'année, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission,

• - désigne les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer,

• - établit la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du directoire et du conseil de surveillance) qu'il soumet au vote des actionnaires, et fixe les éléments de rémunération dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires,

• - autorise les conventions et engagements prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment ceux visés aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du code de commerce,

• - propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,

• - établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et

EUI-1202065960v6

-établit les projets de résolutions relatifs à l'approbation de la politique de rémunération et de certains éléments de celle-ci prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 22.10-34.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

III. COMPOSITION DU CONSEIL

Indépendance

Le Conseil est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, en ce compris, dans la mesure du possible, une proportion de membre(s) indépendant(s) en conformité avec les recommandations du Code MiddleNext.

Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement.

L'indépendance des membres du Conseil doit être examinée par le Conseil sur la base des critères suivants édictés par le Code MiddleNext, à savoir que l'intéressé :

• - ne doit être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l'une des sociétés de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;

• - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;

• - ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;

• - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et

• - ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit.

Il appartient au Conseil d'examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard desdits critères. Le Conseil peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères d'indépendance, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un de ses membres ne remplissant pas ces critères est cependant indépendant.

Chaque année, le Conseil examine, de préférence lors du premier Conseil suivant la clôture de l'exercice de la Société, la situation de chacun de ses membres au regard des critères exposés ci-dessus.

Chaque membre qualifié d'indépendant informe le président du Conseil, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle qui pourrait remettre en cause cette qualité.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

Présidence

Le Conseil élit un président qui organise et dirige les débats du Conseil et veille à son bon fonctionnement.

Conformément à la loi le conseil désigne également un vice-président.

Censeurs

Conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le Conseil peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le

mandat. Les censeurs sont rééligibles.

Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil.

Le Conseil peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale aux membres du Conseil.

Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil (cf. section IV du présent règlement) dans la limite de leur statut, droits et pouvoirs propres.

IV. OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Obligations générales

Chacun des membres du Conseil est tenu, notamment, de prendre connaissance et de respecter le présent règlement intérieur, les statuts de la Société ainsi que les textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés commerciales et, notamment :

• - les règles qui régissent les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;

• - les règles limitant les cumuls de mandats ;

• - les règles relatives aux conventions et opérations conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil et la Société.

Devoir de confidentialité des membres du Conseil

Les membres du Conseil sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l'un des membres du Conseil, son président fait un rapport au Conseil sur les suites qu'il entend donner à ce manquement.

Obligation de loyauté

Chacun des membres du Conseil est mandaté par l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société et la prise en considération des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité.

L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi selon le cas, il devra :

• - soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;

• - soit ne pas assister à la réunion du Conseil pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt ;

• - soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions.

A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité du membre du Conseil pourrait être engagée.

Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation. Le Conseil pourra également procéder, à toute époque de l'année, à toute investigation raisonnable afin de prévenir et/ou gérer une situation de conflit d'intérêt avérée ou potentielle.

En outre, le président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre à tous les membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêt des informations ou documents afférents au sujet conflictuel et informera le Conseil de cette absence de transmission.

Obligations de révélation

Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au directoire de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque membre du Conseil a l'obligation de déclarer au directoire :

• - dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente ;

• - dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle-ci :

  • - toute rémunération et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos,

  • - le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ;

-tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ;

- tout régime de retraite supplémentaire souscrit par la Société à son profit ;

• - tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice en cours ;

• - au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors du groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur; et

• - toutes les données nécessaires à l'établissement par la Société de la liste d'initiés.

De même, chaque membre du Conseil a l'obligation de transmettre, une fois par an, au premier Conseil suivant la fin de l'exercice de la Société, une déclaration de conflits d'intérêts.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil à l'obligation de déclarer à la Société, toute opération d'acquisition, cession, souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la Société ou sur des instruments financiers liés, qu'elle soit réalisée directement ou par personne interposée.

Le cas échéant, chaque membre du Conseil s'engage à informer son conjoint non séparé, son partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge ou résidant habituellement chez lui, ses parents ou alliés résidant à son domicile depuis au moins un an et/ou toute personne morale qu'elle dirige, administre, gère ou contrôle, qu'il(s) ou elle(s) est (sont) soumise(s) à la même obligation.

Toutefois, ne donnent pas lieu à notification les opérations réalisées par une personne morale pour compte de tiers ou lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 20.000 euros pour l'année civile en cours (ou tout autre montant qui viendrait à être fixé ultérieurement par les dispositions légales et réglementaires). Ce seuil se calcule en agrégeant l'ensemble des opérations réalisées par un dirigeant et les opérations réalisées par les personnes qui lui sont liées.

Cette information doit également être communiquée dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la transaction (ou dans les délais prévus, le cas échéant, par la loi) à l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») via l'extranet ONDE. Le membre du Conseil concerné communique une copie de cette déclaration à la Société dans le même délai.

Obligations d'abstention d'intervention sur les titres de la Société durant certaines fenêtres négatives

Les membres du Conseil devront s'abstenir d'effectuer toute transaction pour leur compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des titres de créance de la Société ou à des instruments dérivés ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés :

• - pendant les 30 jours calendaires précédant la diffusion d'un communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels, et

• - le cas échéant pendant les 15 jours calendaires précédant la publication d'une information financière sur les comptes trimestriels ou intermédiaires.

Un planning de ces fenêtres négatives compte-tenu des dates de publications périodiques programmées est mis en ligne sur l'intranet de la Société. Il est nécessaire de le consulter avant toute intervention.

Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.

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