Roche Bobois S A : Document AMF CP. 224C1091

224C1091

FR0013344173-FS0485

3 juillet 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ROCHE BOBOIS SA

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 2 juillet 2024, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 30 juin 2024 :

• M. Jean-Eric Chouchan a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% des droits de vote concernant les décisions d'assemblée générale ordinaire (AGO) autres que l'affectation du résultat et les décisions d'assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société ROCHE BOBOIS SA et détenir 629 540 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 1 259 080 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 903 576 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et 903 576 droits de vote en AGE, soit 6,27% du capital, 7,07% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 5,07% en AGO hors décision d'affectation des résultats et 5,07% des droits de vote en AGE de cette société1 ;
• M. Nicolas Roche a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote concernant les décisions d'assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société ROCHE BOBOIS SA et détenir 415 549 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 497 310 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 497 310 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et 166 277 droits de vote en AGE, soit 4,14% du capital, 2,79% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 2,79% en AGO hors décision d'affectation des résultats et 0,93% des droits de vote en AGE de cette société1 ;
• M. Antonin Roche a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote concernant les décisions d'assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société ROCHE BOBOIS SA et détenir 188 367 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 44 440 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 44 440 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et 332 294 droits de vote en AGE, soit 1,88% du capital, 0,25% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 0,25% en AGO hors décision d'affectation des résultats et 1,87% des droits de vote en AGE de cette société1 ;
• la société anonyme Société Patrimoniale Roche (« S.P.R. ») a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 15% du capital et des droits de vote concernant les décisions d'assemblée générale extraordinaire (AGE) et de 20% du capital de la société ROCHE BOBOIS SA et détenir 2 029 218 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 2 607 307 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 2 607 307 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et 3 082 267 droits de vote en AGE, soit 20,20% du capital, 14,63% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats, 14,63% en AGO hors décision d'affectation des résultats et 17,30% des droits de vote en AGE de cette société1.

Ces franchissements de seuils résultent d'apports d'actions et de la nue-propriété d'actions ROCHE BOBOIS SA par MM. Nicolas Roche et Antonin Roche au bénéfice de la Société Patrimoniale Roche (« S.P.R. »).

1 Sur la base d'un capital composé de 10 045 443 actions représentant 17 816 886 droits de vote (suite à la suppression de 886 489 droits de vote double), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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A cette occasion, le concert composé des familles Roche et Chouchan n'a franchi aucun seuil et détient 5 137 250 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 9 251 136 droits de vote en AGO et AGE, soit 51,14% du capital et 51,92% des droits de vote cette société1, répartis comme suit :

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

1. Il est précisé que les chiffres visés dans cette colonne correspondent au nombre de droits de vote le plus élevé exerçable par l'actionnaire correspondant, à savoir (i) sur les décisions d'affectation des résultats en AGO pour M. Jean-Eric Chouchan, Mme Marie-Claude Chouchan et Mme Nathalie Roche, (ii) en AGO (pour toutes les décisions) pour Mme Elyane Roche et M. Nicolas Roche, (iii) en AGE pour Mme Lucie Henman-Roche, Mme Elise Roche, M. Antonin Roche, Mme Jeanne Roche et la Société Patrimoniale Roche, et (iv) en AGO pour les décisions autres que l'affectation des résultats et en AGE pour Mme Margaux Chouchan et M. Léonard Chouchan.
2. Dont 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par M. Jean-Eric Chouchan, de l'usufruit de 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé s'agissant des 355 504 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que ceux-ci sont exerçables en AGO (pour l'affectation des résultats uniquement). Les droits de vote en AGO (hors décision d'affectation des résultats) et en AGE qui sont attachés aux actions susvisées sont détenus à hauteur respectivement de 177 752 chacun par M. Léonard Chouchan et Mme Margaux Chouchan.
3. Dont 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par Mme. Marie-Claude Chouchan, de l'usufruit de 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé s'agissant des 355 504 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que ceux-ci sont exerçables en AGO (pour l'affectation des résultats uniquement). Les droits de vote en AGO (hors décision d'affectation des résultats) et en AGE qui sont attachés aux actions susvisées sont détenus à hauteur respectivement de 177 752 chacun par M. Léonard Chouchan et Mme Margaux Chouchan.
4. Dont 177 752 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que M. Léonard Chouchan détient 301 400 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 656 904 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et pour les décisions d'AGE.
5. Dont 177 752 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 177 752 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Margaux Chouchan détient 301 400 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 656 904 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et pour les décisions d'AGE.
6. Dont 355 504 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 711 008 droits de vote, retranchés respectivement du nombre total d'actions et de droits de vote détenus par la famille Chouchan en application de l'article 223-11-1, II du règlement général, afin de ne pas assimiler deux fois les mêmes actions ROCHE BOBOIS SA du fait du démembrement de propriété des actions in fine détenues par les membres de la famille Chouchan.
7. Ces 719 635 actions ROCHE BOBOIS SA sont assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce en conséquence de la détention, par Mme Elyane Roche, de l'usufruit de ces actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé s'agissant des 1 295 343 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés qu'ils sont exerçables en AGO (pour toutes les décisions) par Mme Elyane Roche et en AGE à hauteur respectivement (i) de 287 854 chacun par les actionnaires suivants : Mme Lucie Henman-Roche, Mme Elise Roche, M. Antonin Roche et Mme Jeanne Roche et (ii) de 143 927 par M. Nicolas Roche.
8. Dont 160 000 actions ROCHE BOBOIS SA assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par Mme Nathalie Roche, de l'usufruit de 160 000 actions ROCHE BOBOIS SA. Les 320 000 droits de vote en AGO (hors décision d'affectation des résultats) et en AGE qui sont attachés aux actions susvisées sont détenus par Mme Lucie Henman-Roche.
9. Dont 303 927 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 303 927 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Lucie Henman- Roche détient 370 000 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats et 690 000 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.
10. Dont 331 033 actions assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention de l'usufruit de 331 033 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que s'agissant des 331 033 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que ceux-ci sont exerçables en AGO. Les droits de vote en AGE qui sont attachés aux actions susvisées sont détenus par Société Patrimoniale Roche.
11. Dont 143 927 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 143 927 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Elise Roche détient 672 664 droits de vote en AGO (pour toutes les décisions).
12. Dont 143 927 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 143 927 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que M. Antonin Roche détient 867 498 droits de vote en AGO (pour toutes les décisions).
13. Dont 143 927 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 143 927 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Jeanne Roche détient 734 506 droits de vote en AGO (pour toutes les décisions).
14. Anciennement dénommée Société Immobilière Roche, société contrôlée par le groupe familial Roche.
15. Dont 1 210 668 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 1 946 376 droits de vote, retranchés respectivement du nombre total d'actions et de droits de vote détenus par la famille Roche en application de l'article 223-11-1, II du règlement général, afin de ne pas assimiler deux fois les mêmes actions ROCHE BOBOIS SA du fait du démembrement de propriété des actions in fine détenues par les membres de la famille Roche.

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• Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Société Patrimoniale Roche « S.P.R. » déclare les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir et, à ce titre, fait les déclarations suivantes :
• • S.P.R. a réalisé l'acquisition des actions et de la nue-propriété d'actions ayant occasionné le franchissement de seuils par voie d'apports en nature, et donc sans mise en place d'un financement ;
  • S.P.R., membre de la famille Roche, agit de concert avec les membres de cette famille et certains membres de la famille Chouchan, tel que ce concert est décrit dans l'avis n°224C0505 du 8 avril 2024 publié à l'occasion de la prolongation du pacte d'actionnaires liant ces deux familles, lequel concert détient d'ores et déjà le contrôle de la société ROCHE BOBOIS SA ;
  • S.P.R. envisage d'acquérir des actions complémentaires de la société ROCHE BOBOIS SA en fonction des opportunités de marché ;
  • S.P.R. soutient la stratégie mise en œuvre par le directoire de ROCHE BOBOIS SA et n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
  • S.P.R. est membre du conseil de surveillance de la société ROCHE BOBOIS SA. SPR et les membres du concert disposent déjà de plusieurs représentants au sein des organes sociaux de la société ROCHE BOBOIS SA et elle n'envisage donc pas de solliciter la désignation de représentants supplémentaires ;
  • S.P.R. n'est partie à aucun accord ni ne détient aucun instrument visé aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
  • S.P.R. n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de
    ROCHE BOBOIS SA. »

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