RICHEL GROUP Conseillée par Sodica ECM Présentée par Crédit Agricole Alpes Provence
Le présent document relatif aux autres informations de la société Green Step a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 20 janvier 2016, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisitions. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Green Step.
Le présent document complète la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers le 19 janvier 2016 sous le numéro 16-027, en application d'une décision de conformité en date du 19 janvier 2016 (la « Note d'Information ») relative à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire (l' « Offre »).
Le présent document est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Richel Group (www.richel.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :
GREEN STEP, Zone Artisanale Les Grandes Terres, route de la gare, 13810 Eygalières ;
SODICA ECM, 100 boulevard du Montparnasse 75014 Paris ;
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE, 25 chemin des 3 cyprès,
13097 Aix en Provence.
TABLE DES MATIERESPréambule : présentation de l'Offre 3
Rappel des principales caractéristiques de l'Offre 3
Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre 3
Présentation de l'Initiateur 4
Renseignements généraux concernant la société 4
Dénomination sociale 4
Forme juridique - Siège social 4
Registre du Commerce et des Sociétés et code APE 4
Durée 4
Objet social 4
Exercice social 4
Renseignements de caractère général concernant le capital social de l'Initiateur 5
Capital social 5
Cession et transmission des parts 5
Droits et obligations attachés aux parts 6
Répartition du capital au 6 janvier 2016 6
Autres titres donnant accès au capital 6
Pactes d'associés 7
Accord relatif à l'Offre ou susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre 8
Administration et direction de la société 8
Présidence et représentation 8
Composition des organes d'administration 8
Commissaires aux comptes 9
Description des activités de la Société 9
Principales activités 9
Faits exceptionnels et litiges 10
Employés 10
Renseignements financiers 10
Evènements significatifs depuis la clôture de l'exercice 10
Mode de financement de l'Offre par Green Step 10
Frais liés à l'Offre 10
Mode de financement de l'Offre 10
Attestation de la société relative au présent document 10
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Préambule : présentation de l'Offre
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Rappel des principales caractéristiques de l'Offre
En application de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier et conformément au titre III du livre II et en particulier aux dispositions des articles 231-1, 233-1 2°, 235-2 et 234-2 du règlement général de l'AMF, Green Step, société par actions simplifiée au capital de 11 676 500 euros, dont le siège social est situé Quartier de la Gare, 13810 Eygalières, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tarascon sous le numéro 812 702 850 (« Green Step » ou l'« Initiateur ») a déposé le 6 janvier 2016 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (dont les projets de note d'information et de note en réponse) aux termes duquel Green Step propose, de manière irrévocable, aux actionnaires de Richel Group, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1 713 364,80 euros, dont le siège social est situé Zone Artisanale Les Grandes Terres, route de la gare, 13810 Eygalières et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tarascon sous le numéro 950 012 245 (ci-après « Richel Group » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions Richel Group non détenues par elle, soit au 6 janvier 2016, un nombre maximum de 302 691 actions Richel Group, au prix de 9,50 euros par action Richel Group payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement en hausse par Green Step des seuils de 50% du capital et des droits de vote de Richel Group.
En application des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, si l'Initiateur venait à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Richel Group à l'issue de la présente Offre, Green Step demandera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois de sa clôture. Dès lors, les actions de la société Richel Group qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 9,50 euros par action, égale au prix de l'Offre.
L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une prise de participation indirecte de BNP Paribas Développement dans Richel Group, réalisée par l'intermédiaire de la société Green Step, dans le cadre d'une réorganisation des participations des familles de MM. Christian et Jean-Marc Richel au capital de Richel Group.
Green Step a été constituée le 22 juillet 2015 pour les besoins de l'offre publique d'achat simplifiée déposée le 6 janvier 2016 sur les titres de la Société. Green Step est contrôlée par la famille de M. Christian Richel, Président directeur général de Richel Group, et la famille de M. Jean-Marc Richel1. Elles sont également les principaux actionnaires de Richel Group2. A la date de la présente note, Green Step détient un nombre total de 3 980 721 actions représentant 92,93% du capital et 92,64% des droits de vote de Richel Group.
L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.
Il est précisé que Richel Group a fait part de son engagement irrévocable de non apport à l'Offre des 34 480 actions auto-détenues.
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Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre
Le montant maximum de l'Offre est de 2 875 564,50 euros, correspondant à l'acquisition de 302 691 actions Richel Group au prix unitaire de 9,50 euros, étant précisé que la totalité des actions Richel Group apportées à l'Offre ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront acquises par l'Initiateur.
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 0,2 million d'euros (hors taxes).
1La famille de M. Christian Richel (Christian Richel, ses fils et sa fille) et la famille de M. Jean-Marc Richel (Jean-Marc Richel et ses filles) détiennent à parts égales, à la date de la présente note d'information, indirectement à travers la société Green Développement (société par actions simplifiée contrôlée par les familles de MM. Christian et Jean Marc Richel au capital de 11 250 000 euros dont le siège social est situé 70 rue Michel Ange, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 123 897, ci-après « Green Développement ») 76 474 actions des 116 765 actions de Green Step, représentant ensemble 65,5% du capital de Green Step, le solde étant détenu à hauteur de 40 281 actions, soit 34,5%, par BNP Paribas Développement, société par actions simplifiée au capital de 115 186 400 euros, dont le siège social est situé 20 rue Chauchat 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 348 540 592 (ci-après, « BNP Paribas Développement »), et à hauteur de 10 actions, soit moins de 0,01%, directement par M. Christian Richel.
2 La famille de M. Christian Richel (Christian Richel, ses fils et sa fille) et la famille de M. Jean-Marc Richel (Jean-Marc Richel et ses filles) détiennent indirectement, par l'intermédiaire de Green Développement et Green Step, 3 980 721 actions Richel Group représentant autant de droits de vote, soit 92,93 % du capital et 91,91 % de droits de vote de la Société, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital composé de 4 283 412 actions représentant 4 331 278 droits de vote au 6 janvier 2016.
Le coût total maximum de l'Offre et du Retrait Obligatoire est ainsi estimé à 3,1 millions d'euros et sera financé au moyen de la trésorerie de l'Initiateur.
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Présentation de l'Initiateur
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Renseignements généraux concernant la société
Dénomination sociale
La dénomination sociale de la société est Green Step (la « Société »).
Forme juridique - Siège social
La société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée.
Le siège social est fixé Zone Artisanale Les Grandes Terres, route de la gare, 13810 Eygalières.
Registre du Commerce et des Sociétés et code APE
812 702 850 RCS Tarascon. Code APE : 6420Z
Durée
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Objet social
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La prise de participation dans tous groupements, sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières et immobilières, françaises ou étrangères, créées ou à créer et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de fusion ou de groupe,
La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés, la direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations,
Toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, financiers, comptables, informatiques au profit de ses filiales et participations ou de tiers,
Conception, fabrication et négoce sous toutes ses formes, en qualité de courtier et intermédiaire notamment, de serres,
La prise, l'acquisition, l'exploitation, la concession ou la cession de tous droits de propriété industrielle, marques, brevets, dessins et modèles,
Et généralement toutes opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la société.
Exercice social
L'année sociale se termine le 31 mars.
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