27/05/2024 Résultats annuels 2023 2024: La résilience des parcs commerciaux soutient les résultats opérationnels pour l’année écoulée et assure une valorisation stable

1 APERÇU DE L'EXERCICE 2023-2024

Retail Estates, société spécialisée dans la location d'immeubles commerciaux situés en périphérie, présente ses meilleurs résultats opérationnels depuis 26 ans. En dépit des conséquences de la crise de la Covid-19, de la crise énergétique et de l'inflation continue, la société immobilière a affiché de bons résultats pour des indicateurs clés de performance importants tels que les revenus locatifs, le taux d'occupation (97,89 %) et les frais opérationnels. Tous les revenus locatifs ont été indexés et ont augmenté de4 6,50 % à périmètre constant. Cette hausse a mené à un résultat EPRA de 88,37 millions d'euros (+ 9,77 % par rapport à 80,50 millions d'euros au 31 mars 2023, hors revenus non récurrents5). Le résultat EPRA par action s'élevait à 6,18 EUR, ce qui représente une hausse de 6,81 % (hors revenus non récurrents).

La valeur de l'immobilier continue à augmenter

Les bonnes performances dans l'ensemble du secteur soutiennent la valeur de l'immobilier en Belgique et aux Pays- Bas. En outre, les parcs commerciaux en périphérie sont très populaires parmi les investisseurs immobiliers grâce à leurs performances stables au cours des dernières années turbulentes. Cela explique pourquoi l'évaluation de ces investissements reste stable. À composition constante, la valeur des investissements immobiliers de Retail Estates a augmenté de 55,97 millions d'euros au cours de l'exercice écoulé (+2,96 %). Cette augmentation représente le solde positif issu d'une série de corrections qui s'expliquent principalement par l'indexation des loyers et partiellement par la hausse des prix de vente.

La valeur du portefeuille immobilier (y compris les immobilisations corporelles en cours) a augmenté jusqu'à atteindre 2 028,32 millions d'euros (+ 7,40 % contre 1 888,56 millions d'euros au 31 mars 2023). Cette hausse s'explique principalement par l'extension du portefeuille pour un montant de 88,31 millions d'euros, la vente d'immeubles de placement pour un montant de 12,65 millions d'euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 51,19 millions d'euros.

Les produits issus de l'augmentation du capital de juin 2023, complétés par un financement bancaire, ont été utilisés pour acquérir le parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) pour un montant de 81,50 millions d'euros. Retail Estates considère cette acquisition comme le joyau qui couronne son portefeuille immobilier néerlandais. Au cours des sept dernières années, sa juste valeur a atteint 679,42 millions d'euros, ce qui fait de Retail Estates le leader du marché dans le segment de la périphérie néerlandaise.

En outre, Retail Estates a acquis, en collaboration avec un partenaire néerlandais, deux immeubles commerciaux dans le centre commercial Woonmall Alexandrium (Rotterdam), ce qui porte le total à dix-huit. Cette transaction s'inscrit dans le cadre d'un arbitrage plus large lors duquel l'on a procédé à la vente de plusieurs immeubles commerciaux isolés en Belgique. Outre les immeubles dans le centre commercial Woonmall Alexandrium, Retail Estates a également acquis deux unités commerciales dans le parc commercial Gouden Kruispunt à Sint-Joris-Winge (Louvain, Belgique).

Retail Estates continue à réaliser sa stratégie ESG en investissant dans l'installation de panneaux solaires, d'isolation et de vitrage à haut rendement. Il vise ainsi à créer une valeur ajoutée tant pour Retail Estates que pour ses clients, en vue d'une location durable et du maintien de la valeur de ses immeubles commerciaux. Le programme actuel s'étend jusqu'à la fin de l'exercice 2024-2025 mais fait l'objet d'une évaluation continue. Entre-temps, la société immobilière est actuellement en train de développer un nouveau programme triennal qui débutera en avril 2025.

Des loyers stables malgré les difficultés du secteur du commerce de détail

La rentabilité des détaillants dépend fortement de leur pouvoir de fixation des prix, les leaders ayant un avantage clair par rapport aux suiveurs de prix. Même si cela entraîne une augmentation des chiffres d'affaires dans le segment de

l'aménagement intérieur, celle-ci est souvent compensée par des volumes plus bas. Par conséquent, ceux qui ne sont pas des fixateurs de prix, éprouvent des difficultés. Le secteur de la mode est sous pression en raison de la baisse structurelle de la consommation, amplifiée par des effets saisonniers négatifs.

Actuellement, les consommateurs limitent leurs dépenses. Bien que, au niveau global, le pouvoir d'achat ne diminue pas grâce à l'indexation automatique des salaires en Belgique et à la hausse réelle des salaires aux Pays-Bas, l'attention des consommateurs est toujours focalisée sur les hausses de prix perçues. Cette perception d'inflation ne peut donc pas être compensée par une hausse réelle des salaires. En outre, le pouvoir d'achat a bel et bien diminué dans certaines régions, ce qui augmente la pression éprouvée par les détaillants locaux. Retail Estates a toutefois réussi à renouveler les loyers à des niveaux similaires à ceux qui avaient été atteints avant le renouvellement grâce à la hausse de l'indexation.

Taux d'endettement et risque de taux d'intérêt sous contrôle

Tout comme dans les exercices précédents, Retail Estates a accordé une attention particulière au prolongement du financement bancaire en cours et à la couverture contre le risque de taux d'intérêt. Les fonds propres ont été renforcés au moyen d'une augmentation de capital à concurrence de 16,90 millions d'euros effectuée en juin 2023, ainsi que grâce à la mise en réserve de bénéfices extraordinaires. Cela permet de maintenir un taux d'endettement bas de 44,62 % au 31 mars 2024 (contre 44,77 % au 31 mars 2023). Retail Estates maintient une capacité d'investissement limitée dans les limites du taux d'endettement visé de 45 % qu'elle s'impose elle-même. En outre, la dette est couverte pendant une longue période : pour les deux prochaines années, le taux d'intérêt s'élève à 2,2 %, après il sera plus élevé. Par la suite, le taux du marché devient partiellement visible en raison de la non-couverture ou de la couverture ultérieure des intérêts.

Dividende intérimaire optionnel à concurrence de 5,00 EUR

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024 de distribuer à charge de l'exercice social 2023- 2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un dividende intérimaire sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5,00 EUR (soit un dividende net de 3,5 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice social 2023-2024).

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2023-2024.

Pour le prochain exercice 2024-2025, Retail Estates prévoit un résultat locatif net de 143 millions d'euros et un dividende brut de 5,10 euros (+2 %).

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2 ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

2.1 Investissement

Investissements - parcs commerciaux

Acquisition d'Alexandrium Megastores

Le 4 octobre 2023, Retail Estates a acquis le parc commercial Alexandrium Megastores (Alexandrium II) à Rotterdam pour un montant de 81,5 millions d'euros (y compris les droits de mutation, la due diligence et les frais de transaction). L'investissement a partiellement été financé par les produits de l'émission fructueuse de nouvelles actions dans le cadre de la procédure du dividende optionnel pour un montant de 16,90 millions d'euros. Le solde a été financé par financement bancaire. À l'heure actuelle, tous les immeubles commerciaux sauf un sont loués, avec un loyer annuel total s'élevant à 5 411 411 EUR.

Le parc commercial représente un immeuble commercial de 26 500 m², subdivisée en 18 unités, et compte de nombreux locataires de grande marque tels que Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld et Coolblue. Il s'agit de l'un des rares parcs commerciaux en périphérie où les prescriptions urbanistiques autorisent la présence de grandes surfaces commerciales pouvant être destinées au commerce de détail non volumineux (vêtements, chaussures et articles de sport). Le toit est entièrement équipé de panneaux solaires appartenant à un tiers.

Alexandrium Megastores, le centre commercial Woonmall Alexandrium et le centre commercial régional Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I - propriété de Klépierre) font partie de la zone commerciale en périphérie plus étendue du Randstad. La connexion structurelle existante entre ces trois parcs commerciaux est garante d'un mix très complémentaire et d'une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas avec au total 200 magasins répartis sur 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent 15 millions de visiteurs par an.

Plus d'informations dans le communiqué de presse du 5 octobre 2023.

Achat d'immeubles dans Woonmall Alexandrium

En janvier 2024, Retail Estates a acquis deux unités dans Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) louées à Table du Sud, qui fabrique des tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 3 298 m² et ont été acquis pour un montant de 4,82 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,41 million d'EUR. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur). Grâce à ces achats, Retail Estates contrôle environ 42 % de la copropriété de Woonmall Alexandrium.

Le centre commercial Woonmall Alexandrium compte 55 magasins d'aménagement intérieur répartis sur une surface d'environ 60 000 m². Il y a 900 places de stationnement sur le toit. Le site est facilement accessible en voiture, train, métro et bus depuis la ville de Rotterdam et ses environs.

Au fil des ans, le complexe est devenu une destination commerciale suprarégionale pour l'aménagement intérieur au sens le plus large du terme, et ce dans l'une des zones commerciales les plus attrayantes des Pays-Bas (670 000 habitants). Sur la base du nombre de visiteurs, Woonmall Alexandrium fait partie des sites où les locataires occupants ont généralement leurs magasins les plus performants aux Pays-Bas. Le centre commercial Alexandrium Woonmall est loué à 100 %.

Ouvert en 1997, le centre commercial Alexandrium Woonmall a été vendu à l'époque à plusieurs investisseurs privés et exploitants-propriétaires. Les magasins acquis par Retail Estates, par le biais de sa filiale à 50 % de droit néerlandais Alex Invest N.V., sont loués à des locataires qui, pour la plupart, font partie de son portefeuille néerlandais existant de 14 parcs commerciaux.

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Dans sa planification urbaine, la ville de Rotterdam avait misé sur une efficacité maximale à cet endroit, en optant pour un boulevard couvert de 3 étages axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur. Dès lors, cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la politique et le choix de l'emplacement de Retail Estates.

Collaboration avec Westpoort Alexandrium BV

Ces immeubles ont été acquis par Alex Invest N.V., une société de droit néerlandais. L'investissement est financé à concurrence de 60 % par des emprunts contractés par Retail Estates, et à concurrence de 40 % par un apport de capital réalisé par Retail Estates et son partenaire (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV est contrôlée par la famille Roobol, qui a acquis une participation de 50 % dans Alex Invest N.V. par le biais d'une augmentation du capital de 6 millions d'euros.

Avec cette acquisition, les deux investisseurs immobiliers commerciaux spécialisés unissent leurs forces pour consolider la structure de propriété du Woonmall Alexandrium. En associant leur expertise dans le domaine de la vente au détail et de l'immobilier, les nouveaux propriétaires disposent de connaissances uniques pour pérenniser, avec les autres propriétaires et commerçants, le succès du centre commercial Alexandrium Woonmall et d'en assurer la croissance ultérieure. Grâce à ces deux partenaires solides, le développement futur du centre peut être mieux géré, y compris au niveau des objectifs et engagements ESG.

Acquisition d'unités sur le site « Gouden Kruispunt » à Sint-Joris-Winge

En mars 2024, Retail Estates a acquis deux unités par le biais de la prise de contrôle de SVK nv sur le site de Tielt-Winge louées aux détaillants de mode Damart et LolaLiza. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 1.000 m² et ont été acquis pour 3,2 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,22 million d'EUR. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur).

Immeubles de placement en construction

Au 31 mars 2024, le montant total des immeubles de placement en construction s'élève à 13,74 millions d'euros. Nous distinguons 5 types d'immeubles de placement en construction . Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les quatre autres types sont les immeubles de placement en construction, en phase de prospection, les immeubles de placement en construction en pré-développement, les immeubles de placement en construction d'exécution et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité.

Au 31 mars 2024, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 0,94 million d'euros, les immeubles de placement en construction en phase de prospection, à 8,84 millions d'euros, les immeubles de placement en construction en pré-développement, à 0,10 millions d'euros, les immeubles de placement en construction d'exécution, à 2,90 millions d'euros, et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité s'élevaient à 0,96 million d'euros.

Immeubles de placement en construction - en phase de prospection

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates a acquis, sur une base spéculative, une parcelle adjacente avec deux immeubles PME (investissement d'environ 9 millions d'euros), actuellement loués.

L'achèvement du projet mixte comprenant des unités commerciales et des locaux pour PME est prévu pour 2025. Les coûts des procédures déjà achevées et de la préparation de la demande de permis environnemental s'élèvent à ce jour à 0,02 million d'euros. L'investissement additionel dans cette expansion est estimé à 4,75 millions d'euros.

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Immeubles de placement en construction - pré-développement - aperçu des principaux projets

• Denderleeuw, Retail Estates a obtenu une demande de permis pour remplacer deux anciens immeubles commerciaux par un nouveau bâtiment qui contiendra à nouveau deux immeubles commerciaux. En cas d'accord avec les locataires, les travaux commenceront début 2025. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 3,14 millions d'euros, dont 0,12 million d'euros a déjà été dépensé.

Immeubles de placement en construction - exécution - aperçu des principaux développements pour compte propre

• Houthalen-Helchteren,un bâtiment existant dans lequel Retail Estates possédait un espace commercial sera démoli. Un nouvel immeuble d'habitation composé d'un espace commercial au rez-de-chaussée et de trois étages d'appartements est construit par un promoteur avec lequel un accord a été conclu. L'accord avec le promoteur stipule que le promoteur se chargera de la construction du nouvel espace commercial et, d'autre part, un droit de superficie est accordé par Retail Estates au même promoteur pour la construction des 22 appartements. Retail Estates paiera un montant de 0,3 million d'euros pour la création de la nouvelle surface commerciale et la livraison est prévue pour 2024.
• Eupen, un magasin existant a été démoli et remplacé par un nouveau magasin plus petit. Sur le terrain vacant vendu, un partenaire construira 4 unités de PME à vendre. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,5 million d'euros, dont 0,22 million d'euros a déjà été dépensé. L'achèvement des travaux est prévu pour l'été 2024.

Immeubles de placement en construction liées à la durabilité

Dans le cadre de la stratégie ESG, Retail Estates a créé une catégorie séparée pour les immeubles de placement en construction durables. En 2023-2024, 2,7 millions d'EUR ont été investis dans l'installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux.

Réception d'immeubles de placement en construction

• Anvers (Wilrijk), un immeuble de bureaux situé à côté d'un entrepôt a été démoli. Pour le remplacer, Retail Estates a construit un showroom. L'entrepôt existant a été transformé en trois unités de PME pour le stockage et le commerce de gros. Le coût total de l'investissement s'élève à 2,12 millions d'euros. La livraison provisoire a eu lieu en décembre 2023. Après l'exécution des travaux, la valeur estimée des locaux concernés est passée de 12,44 millions d'euros en avril 2023 à 14,15 millions d'euros à la fin de l'exercice. On s'attend à ce que toutes les propriétés soient louées en 2024.

Optimisation du portefeuille immobilier

Retail Estates porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d'une nouvelle construction jouxtant l'immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options.

Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire.

Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnant-gagnant » avec les locataires. Au cours de l'exercice écoulé, l'ensemble de la façade due parc commercial Heerlen I à Heerlen a été modernisé. L'investissement s'est élevé à 6,50 millions d'euros. L'achèvement des travaux a eu lieu en novembre 2023.

Participations dans des entreprises associées

• Kampenhout, l'ancienne criée aux chicons sera démolie et un nouveau complexe sera construit. Il s'agira du premier boulevard axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur de style néerlandais de la Belgique. Avec une procédure de permis positive, Retail Estates prévoit de commencer le développement en automne 2024.

Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans la société Veilinghof 't Sas nv, qui rassemble les intérêts de plusieurs propriétaires et représente une surface de 37 708 m². Un contrat de coentreprise a été conclu entre les

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actionnaires de la société afin de mener à bien ce réaménagement. L'investissement de Retail Estates dans cette participation s'élève à 1,75 million d'euros dans le capital de la société et à un crédit à long terme de 5,00 millions d'euros, et a été réalisé à titre spéculatif étant donné que le permis d'environnement exécutoire n'a pas encore été obtenu à ce jour.

Désinvestissements

Au cours de l'exercice écoulé, Retail Estates a vendu 14 immeubles commerciaux isolés. Le produit net de la vente s'élevait à 11,98 millions d'euros. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 12,65 millions d'euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,80 million d'euros. Ces ventes ont entraîné une moins-value nette de 0,67 million d'euros. Ce résultat réalisé a été partiellement compensé par le produit d'expropriations foncières en faveur de la construction de pistes cyclables à Wilrijk et à Malines.

En outre, la première phase du site Keerdok a été vendue en mars 2023. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d'appartements avec l'approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un accord-cadre avec la société d'exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de (d'une partie de) ses locaux commerciaux d'ici fin juin 2024. La transaction est soumise à des conditions suspensives qui devaient être réalisées avant la fin du mois de février 2024. Un avenant à l'accord-cadre a été signé le 29 février pour reporter les conditions suspensives jusqu'en septembre 2024.

La première phase, qui a été vendue en mars 2023, a généré un produit de vente de 3,75 millions d'euros. La deuxième phase représente une valeur de 7,42 millions d'euros.

Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins (isolés) qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates.

Investissements : conclusion

Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l'exercice 2023-2024, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 87,92 millions d'euros du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,93 millions d'euros au cours de l'exercice 2023-2024. Suite aux désinvestissements de l'exercice clôturé, ces revenus ont diminué de 0,06 million d'euros. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 6,10 millions d'euros.

Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d'actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d'emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d'un emprunt obligataire, etc.).

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2.2 Gestion du portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Au 31 mars 2043, le taux d'occupation s'élevait à 97,89 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l'exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative en Belgique et aux Pays-Bas et accorde un droit de résiliation tous les trois ans en Belgique, et tous les cinq ans aux Pays-Bas.

Revenus locatifs

Au 31 mars 2024, le résultat locatif net s'élève à 138,83 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 13,43 millions d'euros (+10,71%) par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette hausse est principalement soutenue par l'acquisition de biens immobiliers et par l'indexation des loyers, qui a eu un impact total de 8,48 millions d'euros. L'indexation a de nouveau baissé pour atteindre des taux inférieurs à ceux de 2022-2023. En Belgique, une indexation de 1,07 % en moyenne a été appliquée de manière échelonnée au cours de l'exercice écoulé. Aux Pays-Bas, l'indexation a été de 3,02 % en moyenne.

Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s'élèvent à 12,51 millions d'euros, dont 0,23 million d'euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d'euros n'ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues - tant les garanties locatives que les garanties bancaires - le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Le montant total de la facturation anticipée s'élève à 11,86 millions d'euros au 31 mars 2024, contre 9,12 millions d'euros l'année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024.

Sinistres

Au cours de l'exercice écoulé, un dégât de toiture a été constaté à Soignies. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur. Au cours de l'exercice écoulé, des dégâts d'eau sur le parking causés par la bombe à eau ont continué à être réparés. Retail Estates a réparé un affaissement sur les rives de la rivière Vesder. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur.

Des dommages à la façade ont également été constatés dans le parc commercial de Cruqiuis. Le dossier est toujours en cours auprès de l'assureur. Les provisions financières nécessaires ont été constituées.

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2.3 Arbitrage du portefeuille immobilier

Au cours du trimestre écoulé (janvier-mars 2024), Retail Estates a acquis des immeubles à des emplacements privilégiés en Belgique (Gouden Kruispunt à Louvain) et aux Pays-Bas (Woonmall Alexandrium à Rotterdam). La société immobilière renforce ainsi sa présence à des endroits populaires et rentables. Les unités commerciales acquises en Belgique et aux Pays-Bas représentent ensemble une valeur d'investissement totale de 8 millions d'euros. Ces investissements génèrent des revenus locatifs à concurrence de 624 612,51 euros sur une base annuelle.

Les transactions s'inscrivent dans le cadre d'un arbitrage plus large du portefeuille immobilier lors duquel plusieurs immeubles ont également été vendus en Belgique, dans le but de renforcer le portefeuille conformément aux objectifs stratégiques.

Dans le parc commercial Gouden Kruispunt à Sint-Joris-Winge (Louvain, Belgique), Retail Estates a ajouté à son portefeuille deux immeubles loués aux chaînes de magasins de vêtements LolaLiza et Damart. Cela s'est fait par l'acquisition du contrôle exclusif de la société immobilière SVK. Avec l'acquisition de ces deux immeubles commerciaux supplémentaires, Retail Estates détient actuellement sept immeubles au 't Gouden Kruispunt.

Dans le centre commercial Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas) il s'agit de deux unités commerciales louées

• Table du Sud, spécialisée dans la fabrication de tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les unités ont été acquises via Alex Invest, une filiale de droit néerlandais détenue à 50%. Retail Estates détient ainsi, via Alex Invest, 18 immeubles dans le centre commercial Woonmall Alexandrium, ce qui correspond à 42 % du centre.

Les achats ont été financés par les produits de la vente d'immeubles isolés à Houthalen-Helchteren (Limbourg), Bree (Limbourg), Anderlecht (Région de Bruxelles-Capitale),Habay-la-Neuve (province de Luxembourg) et Barchon (province de Liège). Le produit des immeubles vendus s'élevait à 9,4 millions d'euros et correspond à la juste valeur déterminée par un expert indépendant. Au moment de la vente, ces immeubles généraient des revenus locatifs annuels à concurrence de 657 952,26 euros.

2.4 Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 26 mai 2023, de distribuer un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR) pour l'exercice 2022- 2023. Au total, 34,97 % des coupons n° 31 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 289 760 actions nouvelles ont été émises le 12 juillet 2023 pour un montant total de 16 895 905,606 euros (c'est- à-dire le prix d'émission total, prime d'émission comprise), Le nombre total d'actions au 31 mars 2024 était de 14 375 587 et le capital social de 323 456 308,11 euros.

2.5 Mise en oeuvre de la stratégie de financement

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 3,45 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial de (maximum) 100 millions d'euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

6 Plus d'informations dans le communiqué de presse du 12 juillet 2023.

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Au 31 mars 2024, 42,50 millions d'euros de ce programme de papier commercial ont été inclus.

Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt moyen s'élève à 2,30 %, contre 2,06 % au 31 mars 2023. La mesure dans laquelle Retail Estates peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice. Grâce à cette approche, la hausses du taux d'intérêt n'a pas d'impact majeur sur le résultat total de l'exercice clôturé au 31 mars 2024. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding procédure» (ABB). Depuis la publication de la modification des statuts du 23 décembre 2019, Retail Estates peut faire appel

• la procédure d' « accelerated bookbuilding ». L'autorisation de capital autorisé a été renouvelée à l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022. Le 12 juin 2024, l'assemblée générale extraordinaire décidera du renouvellement du capital autorisé.

Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l'opportunité d'un emprunt obligataire privé et/ou public.

2.6 Fusion par acquisition de filiales

Au cours de l'exercice clôturé, aucune fusion par acquisition de filiales n'a eu lieu.

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