ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) a signé une lettre d'intention pour acquérir Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 avril 2023. ANEW MEDICAL, INC. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Redwoods Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 62,4 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 mai 2023. Selon les termes de la transaction, Redwoods acquerra toutes les participations en circulation d'ANEW en échange d'actions ordinaires de Redwoods, sur la base d'une valeur implicite des capitaux propres d'ANEW de 60 000 000 $, à payer aux actionnaires d'ANEW au moment effectif de la fusion. Ces valeurs excluent jusqu'à 5 millions d'actions supplémentaires qui seraient émises aux actionnaires d'ANEW si les exigences applicables en matière de performance des actions sont remplies. En outre, certains actionnaires d'ANEW recevront des actions ordinaires supplémentaires de la Société (les " actions de contrepartie conditionnelle " ou " actions de complément de prix "), qui seront émises comme suit : (i) 2 000 000 d'actions de contrepartie conditionnelle si la société atteint un cours de clôture égal ou supérieur à 12,50 $ ; (ii) 2 000 000 d'actions de contrepartie conditionnelle si la société atteint un cours de clôture égal ou supérieur à 15,00 $ ; et (iii) 1 000 000 d'actions de contrepartie conditionnelle si la société atteint un cours de clôture égal ou supérieur à 20,00 $ pendant 10 jours de bourse au cours d'une période de 20 jours de bourse au cours des cinq premières années suivant la clôture. La valeur d'entreprise pro forma de la société combinée s'élève à 94 millions de dollars, ce qui inclut 54 dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire de Redwoods, qui peuvent être rachetées par les actionnaires de Redwoods. Le projet de regroupement d'entreprises prévoit que les actionnaires d'ANEW transféreront 100 % de leurs actions dans la société combinée et pourront recevoir des actions supplémentaires dans le cadre d'une clause d'indexation sur les performances futures des actions de la société combinée. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, ANEW versera à Redwoods une indemnité de rupture de 500 000 dollars et Redwoods versera à ANEW une indemnité de rupture de 500 000 dollars.

La clôture de la transaction est soumise à l'expiration, la résiliation ou l'obtention de chaque période d'attente ou consentement applicable en vertu de la loi HSR, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations, à l'approbation de la demande d'inscription initiale de Redwood auprès de la Bourse de cotation dans le cadre des transactions envisagées par l'accord, à l'approbation par les actionnaires d'ANEW et de Redwoods, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'ANEW et de Redwoods. Le conseil d'administration de Redwoods recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. Le conseil d'administration d'ANEW MEDICAL a également décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires d'ANEW MEDICAL d'adopter et d'approuver l'accord. Toutes les liquidités restant au bilan de la société combinée à la clôture de la transaction, après le règlement des dépenses liées à la transaction, devraient être utilisées par la société combinée pour le fonds de roulement, la croissance et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission (la "SEC") le 14 février 2024. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être achevé d'ici le quatrième trimestre 2023. En date du 12 avril 2024, les actionnaires de Redwoods Acquisition ont approuvé la transaction.

Chardan Capital Markets, LLC agit en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux pour Redwoods et ANEW dans le cadre de la transaction. Chardan Capital Markets, LLC a également fourni des services de due diligence à ANEW. Paul Goodman de Cyruli Shanks & Zizmor, LLP agit en tant que conseiller juridique et fournisseur de services de due diligence pour ANEW. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP agit en tant que conseiller juridique et a fourni des services de due diligence à Redwoods. Redwoods a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations. Del Mar Global Advisors Limited a également agi en tant que conseiller financier de Redwoods. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert de Redwoods. Chardan aura droit à 1 950 000 dollars à titre de frais de fusion et d'acquisition. En supposant que Redwoods émette la totalité des 5 millions d'actions de récompense après la clôture, Chardan aura droit à une commission de fusion et d'acquisition supplémentaire de 1 625 000 dollars. Le 25 août 2023, Redwoods a reçu la démission formelle de Chardan de son engagement précédent en tant que conseiller en fusion et acquisition de Redwood et conseiller en marchés de capitaux dans le cadre de la transaction et des honoraires auxquels Chardan aurait eu droit pour cet engagement à la clôture de la transaction. Chardan aura le droit de recevoir d'ANEW des honoraires de conseil en fusion et acquisition de 2,5 millions de dollars à la clôture de la transaction, ainsi que des honoraires de conseil en fusion et acquisition supplémentaires de 1,9 million de dollars d'ANEW si Redwoods émet la totalité des 5 millions d'actions de contrepartie conditionnelle après la clôture de la transaction. Del Mar Global Advisors Limited recevra 240 000 actions ordinaires de Redwoods d'une valeur de 2 400 000 $ à titre de rémunération de conseiller financier de Redwoods. Jeffrey C. Selman de DLA Piper LLP (US) a agi en tant que conseiller juridique de Meteora Capital, LLC.

ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) a réalisé l'acquisition de Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 juin 2024.