QualTek USA, LLC a accepté d'acquérir Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) auprès de Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. et autres pour un montant d'environ 860 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 mars 2021. QualTek USA, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) de Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. et autres dans une transaction de fusion inversée le 16 juin 2021. Selon les termes de la transaction, Roth CH Acquisition III acquerra QualTek USA, LLC et émettra 29,4 millions d'actions ordinaires et assumera une dette de 427 millions de dollars. Les 29,4 millions d'actions comprennent 24,4 millions d'actions plus 5 millions d'actions à la conversion d'actions privilégiées par les actionnaires de QualTek et 11,4 millions de dollars d'impôts à payer. Les actionnaires de QualTek pourront également recevoir des actions supplémentaires de complément de prix pour un montant de 100 millions de dollars d'actions ordinaires en circulation de la société combinée. 3,3 millions d'actions représentant 50 millions de dollars d'actions de complément seront acquises si, après 180 jours de la clôture et avant 5 ans de la clôture, le prix de clôture dépasse 15 $ pendant 20 jours sur 30 jours de bourse et 2,8 millions d'actions représentant 50 millions de dollars d'actions de complément seront acquises si, après 180 jours de la clôture et avant 5 ans de la clôture, le prix de clôture dépasse 18 $ pendant 20 jours sur 30 jours de bourse. Le 23 avril 2021, Kirkland et ROCR ont échangé des courriels convenant d'un complément de prix comprenant 100 millions de dollars en actions ordinaires, en fonction des paramètres suivants : (i) 3 333 333 actions si le prix de clôture des actions ordinaires de la société combinée est égal ou supérieur à 15,00 $ pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse commençant après la clôture et (ii) 2 777 778 actions si le prix de clôture des actions ordinaires de la société combinée est égal ou supérieur à 18,00 $ pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse commençant après la clôture. Les actionnaires actuels de QualTek, y compris la direction de QualTek et Brightstar Capital Partners, roulent effectivement 100% de leurs actions dans le cadre de la transaction. Après la transaction, les actionnaires de QualTek USA, LLC détiendront 52,2% des parts de Roth CH Acquisition III Co. Dans le cadre de l'annonce de la fusion, QualTek et Roth CH Acquisition ont annoncé l'exécution d'accords définitifs avec des investisseurs institutionnels pour la vente d'une action ordinaire dans le cadre d'un investissement privé en actions publiques de 66 millions de dollars à 10 $ par action. En outre, QualTek et Roth CH Acquisition ont annoncé la signature d'accords définitifs entre des investisseurs institutionnels et QualTek pour un placement privé de 44 millions de dollars en obligations convertibles à financer immédiatement. Les obligations seront automatiquement converties en actions ordinaires de Roth CH Acquisition à la clôture de la fusion. La transaction sera financée par une combinaison de l’argent de Roth CH III détenu dans son compte en fiducie de 115 millions de dollars (après les rachats par ses actionnaires publics dans le cadre de la clôture), un transfert effectif de la totalité des actions de QualTek. La transaction entraînera l'acquisition de Roth CH par et dans QualTek, QualTek étant la société survivante et QualTek devenant une société publique. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée sera renommée QualTek Services Inc. et restera cotée au NASDAQ sous le nouveau ticker QTEK. À la clôture de la transaction, le fondateur et directeur général de QualTek, Scott Hisey, ainsi que son équipe de direction, continueront à diriger la nouvelle société publique. Andrew Weinberg, fondateur et président-directeur général de Brightstar Capital Partners, continuera d'assumer la fonction de président du conseil d'administration de QualTek.La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires de Roth CH Acquisition et de QualTek ; la période d'attente (ou toute extension de celle-ci) applicable à la consommation des transactions envisagées par le Business Combination Agreement doit avoir expiré ou avoir été résiliée ; Roth CH Acquisition doit avoir des actifs corporels nets d'au moins $5,000,001 ; Roth CH Acquisition A Common Stock doit être cotée en bourse ; et est sujette à d'autres conditions de clôture habituelles et à la réalisation d'une diligence raisonnable. Les actionnaires et le conseil d'administration de QualTek, ainsi que le conseil d'administration de Roth CH Acquisition, ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de ROCR recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'adoption et de l'approbation de la proposition de regroupement d'entreprises. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2021. Au 4 octobre 2021, la transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021. Au 9 décembre 2021, la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2021 ou au premier trimestre de 2022. Citigroup Inc. (NYSE:C) et Harris Williams LLC ont agi en tant que conseillers financiers de QualTek. Matthew S. Arenson, Michael E. Weisser, Timothy Cruickshank, Jared Rusman, Vivek Ratnam, Erika P. López, Judson Oswald et Omar Raddawi de Kirkland & Ellis LLP ont été les conseillers juridiques de QualTek et Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP a été le conseiller juridique de Roth CH III. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Advantage Proxy, Inc. en tant qu'agent d'information de Roth CH Acquisition III Co. QualTek USA, LLC a finalisé l'acquisition de Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) auprès de Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 février 2022. Le ou vers le 16 février 2022, les unités de ROCR cesseront d'être négociées, et les actions ordinaires de classe A de QualTek et les bons de souscription d'actions ordinaires de classe A commenceront à être négociés sur le Nasdaq sous les symboles "QTEK" et "QTEKW", respectivement. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Roth CH Acquisition III Co.