QIAGEN MARSEILLE : accepte l'offre de HalioDx d'acquisition de ses actifs hors propriété intellectuelle

QIAGEN Marseille accepte l'offre de HalioDx d'acquisition de ses actifs hors propriété intellectuelle

Projet d'offre publique d'achat de QIAGEN NV

Chiffre d'affaires et résultats pour l'année 2014

ACCEPTATION DE L'OFFRE DE HALIODX

Marseille, le 09 février 2015 - QIAGEN Marseille (Alternext - FR0010626028 - ALIPS) annonce, suite à son communiqué de presse du 22 décembre 2014, que son Conseil d'administration s'est réuni le 6 février 2015, afin d'examiner l'offre faite par HalioDx d'acquérir auprès de cette dernière l'intégralité de ses actifs et passifs, à l'exception notamment de son portefeuille de propriété intellectuelle, de sa créance de crédit d'impôt recherche et de sa trésorerie.

Après un examen approfondi de l'opération et après avoir pris connaissance, notamment de l'attestation d'équité établie par l'expert indépendant (Sorgem Evaluation, représentée par M. Maurice Nussenbaum) sur les conditions de l'opération, le Conseil d'administration de QIAGEN Marseille a reconnu les atouts de l'opération notamment sur les plans stratégique et opérationnel ainsi que du point de vue du maintien de l'emploi sur le site de Marseille. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé d'accepter l'offre de HalioDx.

La cession prendra la forme d'un apport partiel d'actifs portant sur l'activité apportée, suivie d'une cession des titres obtenus en rémunération de l'apport. La valeur de l'activité cédée a été fixée à 1,2 M€.

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE QIAGEN NV

Dans ce cadre, QIAGEN NV a décidé de déposer, sur les titres de QIAGEN Marseille, une offre publique volontaire à un prix de 14,90 euros par action, soit une augmentation de 1,10 euros par rapport au prix initialement envisagé dans le communiqué de presse du 22 décembre 2014, et de se réserver la possibilité d'un retrait obligatoire. Ce prix valorise QIAGEN Marseille à environ 81.1 M€.

Le prix a été pris en compte par l'expert indépendant dans le cadre de son attestation d'équité sur les conditions de l'opération envisagée. Ce prix a également été pris en considération par le Conseil d'administration de QIAGEN Marseille dans sa décision d'accepter l'offre de HalioDx. Le Conseil d'administration exprime, à ce titre, et sous réserve du rapport d'équité de l'expert indépendant sur le prix de l'offre, son soutien à celle-ci.

L'expert indépendant attestera du caractère équitable du prix de l'offre publique, éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, dans le rapport qui sera inclus dans la note en réponse de QIAGEN Marseille.

Le projet d'offre publique sera déposé d'ici le début du mois de mars et la cotation de QIAGEN Marseille restera suspendue jusqu'à la déclaration de conformité de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'administration de QIAGEN Marseille a décidé de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte le 16 mars prochain pour approuver l'ensemble de l'opération. Le rapport du Conseil d'administration sur l'opération, le projet du traité d'apport, le rapport de l'expert indépendant et le rapport du commissaire à la scission seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de QIAGEN Marseille.

CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS POUR L'ANNÉE 2014

L'information financière IFRS a également été arrêtée par le Conseil d'administration le 6 février 2015. Le chiffre d'affaires pour l'année 2014 s'établit à 18,0 M€, contre 14,8 M€ en 2013, en hausse de +21% par rapport à l'exercice précédent.

Chiffre d'affaires

* Normes IFRS

• Chiffre d'affaires Produits : activité la plus dynamique de QIAGEN Marseille

Ce sont les produits qui montrent la plus forte performance avec une croissance de +31 % par rapport aux revenus 2013. Les ventes de kits représentent 70 % des revenus de QIAGEN Marseille en 2014 contre 65% en 2013.

Cette croissance s'explique principalement par :

• Le succès du kit BCR-ABL qui représente 43 % du chiffre d'affaires produits par rapport à une contribution de 41 % en 2013. Cette progression est essentiellement due au kit BCR-ABL IS-MMR, qui répond aux enjeux de standardisation des outils de diagnostic moléculaire.
   
• Les ventes du biomarqueur JAK2 représentent 33% du chiffre d'affaires produits de QIAGEN Marseille en 2014, une proportion relativement stable par rapport à 2013.

La société constate une forte progression des ventes de kits, de +31 % par rapport à 2013, à mettre au crédit essentiellement du contrat de distribution conclu avec le groupe QIAGEN qui alimente le réseau de distribution du groupe (ce contrat de distribution a été approuvé lors de l'assemblée générale du 14 novembre 2012). Cette croissance globale est soutenue par la vente des kits BCR-ABL qui progresse de +38 % et notamment grâce au nouveau kit BCR-ABL IS-MMR mais aussi aux premières ventes enregistrées au Japon (3% du chiffre d'affaires produits).

•  Chiffre d'affaires Licences

Les revenus de licences augmentent de 7% en 2014 par rapport à 2013.

• Chiffre d'affaires Services

Les revenus de services, qui représentent 17% du chiffre d'affaires de la Société, soit 3.019 K€, sont essentiellement afférents aux services facturés à QIAGEN GmbH dans le cadre de l'avenant au contrat « Service Agreement » qui recouvre les aspects commerciaux, marketing, management, gestion et assistance technique. Le contrat initial, conclu pour la période allant du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2014 et tacitement reconduit pour une période d'un an, a également été approuvé lors de l'assemblée générale des actionnaires du 14 novembre 2012. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 reflète l'incidence positive de l'avenant autorisé par le conseil d'administration le 18 novembre 2014.

• Développements dans de nouvelles indications et de nouveaux biomarqueurs

Au premier semestre 2014, QIAGEN Marseille a réalisé l'acquisition auprès de CeMM de Vienne d'une licence exclusive et mondiale pour l'utilisation du biomarqueur CAL-R pour le diagnostic des syndromes myéloprolifératifs. Ce biomarqueur, découvert par l'équipe du Dr. Kralovic, permet de diagnostiquer avec une plus grande efficacité les patients suspectés de syndrome myéloprolifératif et négatifs pour la mutation JAK2. Il s'agit donc d'un complément essentiel de la gamme de diagnostic de QIAGEN dans les leucémies.

• Développements dans les leucémies et nouvelles opportunités dans le séquençage nouvelle génération

QIAGEN Marseille a reçu de la part de son partenaire Sysmex, dans le cadre d'une collaboration pour enregistrer son kit BCR-ABL MMR au Japon, confirmation de l'agrément de l'agence réglementaire japonaise sur la base du dossier d'enregistrement soumis en 2013. Les premières ventes de ce produit sur le marché japonais ont été réalisées sur le second semestre 2014.

Résultats IFRS annuels

* Coût des ventes inclus

Etat d'avancement des procédures d'audit : les procédures d'audit sur l'information financière IFRS ont été effectuées. Le rapport d'audit sera émis après finalisation des procédures requises pour les besoins de publication du rapport financier annuel.

• Financements publics de dépenses de recherche

Le niveau des dépenses de recherche reste élevé et QIAGEN Marseille continue à bénéficier d'un montant significatif de crédit d'impôt recherche.

• Analyse des charges opérationnelles courantes
   
  • Coûts marketing et commerciaux : 0,1 M€

Depuis le 1^er janvier 2013, QIAGEN Marseille bénéficie du système de distribution étendu du groupe QIAGEN. La mise en place de ce contrat de distribution, approuvé lors de l'assemblée générale du 14 novembre 2012, s'est traduite par la facturation de prestations de services pour 3 M€ incluant ainsi la refacturation de l'intégralité des dépenses courantes marketing et commerciales classées en coût des ventes. Les coûts résiduels concernent la mise au rebut d'immobilisations dédiées aux services marketing et commerciaux.

• Coûts de recherche et développement : 3,5 M€ (-4%)

La diminution des coûts de recherche et développement reflète la concentration des efforts de la société sur des projets de développement portés à l'actif en application des principes de comptabilisation IFRS.

• Coûts généraux et administratifs : 1,4 M€ (+24%)

L'augmentation des coûts généraux et administratifs est essentiellement liée aux coûts de l'évaluation de l'offre de HalioDx à QIAGEN Marseille et des prestations juridiques liées à l'offre et à la scission (environ 27% des coûts généraux et administratifs).

• Autres produits et charges opérationnels

Les produits opérationnels non récurrents de l'exercice 2013 reflétaient la plus-value de cession par la société de sa filiale Ipsogen Inc.

Les charges opérationnelles non courantes des deux exercices présentés sont relatives à l'arrêt des activités de recherche dans le domaine du cancer du sein.

• Résultat financier

Les gains et pertes de change ont représenté un gain net de 832 K€ pour l'exercice 2014 contre un gain net de 35 K€ en 2013, provenant essentiellement du gain de change latent sur un compte courant bancaire en USD pour 678 K€.

• Impôt sur le résultat

La Société n'ayant pas fait de demande d'agrément pour conserver ses reports déficitaires dans le cadre de l'apport partiel d'actifs à HalioDx, l'impôt différé actif comptabilisé au 31 décembre 2013 pour un montant de 890 K€ a été repris dans le résultat de l'exercice 2014. La charge d'impôt courant de l'exercice 2013 incluait l'incidence de l'exemption du résultat de cession d'Ipsogen Inc.  

• Situation de trésorerie

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments financiers de placement ressortent à fin décembre 2014 à 19,0 M€, à comparer aux 10,9 M€ à fin 2013. Cette progression reflète à la fois la rentabilité opérationnelle et l'amélioration des délais de règlement dans le cadre du contrat de distribution conclu avec le groupe QIAGEN.

À PROPOS DE QIAGEN MARSEILLE

QIAGEN Marseille développe des tests de diagnostic moléculaire qui permettent de cartographier les maladies pour guider la décision des cliniciens et de leurs patients tout au long de leur parcours thérapeutique.
Aujourd'hui, plus de 60 références de produits sont utilisées en routine dans le monde pour le diagnostic, le pronostic et le suivi de milliers de patients atteints de leucémie. QIAGEN Marseille est également engagée dans le développement d'outils diagnostiques pour d'autres types de cancers, avec l'objectif de fournir des informations encore inaccessibles qui contribuent et contribueront à l'avènement d'une nouvelle médecine personnalisée.
Fondée sous le nom d'Ipsogen en 1999, QIAGEN Marseille est devenue en juillet 2011 une filiale du groupe QIAGEN, premier fournisseur mondial de technologies d'échantillonnage et d'analyse.
Devenue QIAGEN Marseille le 1^er janvier 2013, la société basée à Marseille emploie 74 personnes au 31 décembre 2014.
Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.qiagenmarseille.com:
http://www.qiagenmarseille.com

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