Focus Entertainment : Avis de convocation

230823

FOCUS ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 7.793.911,20 Euros

Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28

11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

RCS Paris B 399 856 277

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOCUS ENTERTAINMENT sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 septembre 2023 à 9 heures au siège social au Parc de Flandre - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

I. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux administrateurs et aux directeurs généraux

II. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023

1. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

IV. Affectation du résultat de l'exercice et dotation de la réserve légale

V. Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité d'adminis- trateur

VI. Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, des conventions réglementées conclues avec (i) Monsieur Sean Brennan et (ii) Monsieur Christophe Nobileau, et mentionnées dans le rapport spé- cial des Commissaires aux Comptes

VII. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

VIII. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

IX. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immé- diatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public

X. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiate- ment ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires

XI. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiate- ment ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

XII. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de l'une des délégations de compé- tence visées aux résolutions précédentes

XIII. Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

XIV. Autorisation à donner au Conseil d'administration, en vue de la réduction du capital d'un montant nominal maximum de 1.169.086,80 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions suivie de leur annulation

XV. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

XVI. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'at- tribution gratuite d'actions de la Société

XVII. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

XVIII. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

XIX. Pouvoirs pour formalités

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire ins- crit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris :

- Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man- dataire Uptevia,

- Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'action- naire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l'article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhai- tant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'ad- mission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des per- sonnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

II. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• • pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en préci- sant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admis- sion puis le renvoyer daté et signé à Uptevia - Service Assemblées Générales
• 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l'aide de l'enve-

loppe T jointe à la convocation ;

• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ;
• voter par correspondance.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante :

- pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra com- pléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l'aide de l'enve- loppe T jointe à la convocation, ;

• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, demander le Formulaire unique de vote auprès de l'intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l'Assemblée Générale. L'actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par corres- pondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le trans- mettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia - Service
  Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.

Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l'Assemblée géné- rale, soit le 9 septembre 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pou- voir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

III. Questions écrites

Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l'Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante Parc Pont de Flandre,

• Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, ou par voie élec- tronique à l'adresse suivante assemblee2023@focusent.com au plus tard le qua- trième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 6 septembre 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués

• cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur le site internet de la société https://www.focus-entmt.com/en , ou transmis sur simple demande adressée à
  Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.

Le Conseil d'administration